Новые стандарты о консолидации, соглашениях о совместной деятельности и раскрытии информации: основные положения
В мае 2011 г. Совет по МСФО выпустил три новых стандарта: МСФО (IFRS) 10 «Консолидированная финансовая отчетность», МСФО (IFRS) 11 «Соглашения о совместной деятельности» и МСФО (IFRS) 12 «Раскрытие информации о долях участия в других компаниях», которые вступят в силу в 2013 г. Однако поскольку они должны применяться ретроспективно, планировать их внедрение следует уже сейчас.
Наиболее вероятно, что данные изменения окажут влияние на компании:
• имеющие значительную, но не мажоритарную (т. е. менее 50 %) долю участия в других компаниях;
• имеющие потенциальные права голоса в компаниях — объектах инвестиций, например предоставляемые опционами на акции или конвертируемыми долговыми инструментами;
• представляющие собой компании, управляющие инвестициями, активами или фондами;
• использующие компании специального назначения (называемые в новых стандартах «структурированными компаниями»);
• учитывающие совместно контролируемые компании по методу пропорциональной консолидации;
• осуществляющие деятельность в строительстве, биотехнологии и добывающих отраслях, в которых характерно осуществление совместных проектов, которые могут представлять собой соглашения о совместной деятельности.
Причины выпуска новых стандартов по консолидации
и соглашениям о совместной деятельности
Финансовый кризис ускорил выпуск нового стандарта по консолидации. В этот период усилилась критика требований действующих стандартов в случаях, когда компании не консолидировали другие компании, являющиеся объектами их инвестиций и, по всей видимости, контролировавшиеся ими, или предоставляли финансирование компаниям, столкнувшимся с финансовыми трудностями, в отношении которых они ранее никогда не раскрывали информации о каких-либо связях или обязательствах. Кризис привел к ускорению реализации ранее существовавших планов об изменении требований о том, как руководство компании — составителя отчетности определяет, какие компании должны быть консолидированы в ее финансовой отчетности.
Новый стандарт по раскрытию информации должен обеспечить более высокую прозрачность финансовой отчетности. Например, даже если установлено, что некоторая компания не контролирует другую, руководство все же должно раскрыть информацию, рассматривавшуюся им при принятии данного решения. В результате этого процесс выработки суждений становится более прозрачным.
Целью нового стандарта по соглашениям о совместной деятельности является лучшее отражение содержания этих соглашений, а не концентрация исключительно на их юридической форме. Стандарт также преследует цель повысить последовательность учета совместной деятельности, что достигается посредством исключения одного из способов учета, разрешенных согласно действующей редакции МСФО.
Основные положения новых стандартов
Консолидированная финансовая отчетность
Основные характеристики нового стандарта по консолидации следующие:
• Новая модель контроля применяется в отношении всех компаний, включая те, которые ранее считались «компаниями специального назначения».
• Инвестор контролирует объект инвестиций, если он подвергается риску убытков либо имеет права на переменные финансовые результаты деятельности, обусловленные его участием в объекте инвестиций, и обладает возможностью влиять на данные результаты вследствие своих полномочий в отношении объекта инвестиций.
• Инвестор обладает полномочиями в отношении объекта инвестиций, если у него имеются существующие права, предоставляющие ему возможность в настоящее время управлять деятельностью объекта инвестиций, которая существенным образом влияет на финансовые результаты объекта инвестиций (такая деятельность обозначается термином «соответствующая деятельность»).
• Понимание цели и структуры объекта инвестиций является критически важным для оценки наличия контроля.
• Инвестор может обладать полномочиями на управление в отношении компании — объекта инвестиций, даже если он не владеет большинством прав голоса в такой компании.
• Инвестор может обладать полномочиями на управление в отношении определенных активов объекта инвестиций, которые рассматриваются в качестве отдельной «условной компании» («изолированной ячейки» в компании).
• Инвестор консолидирует компании, находящиеся под его контролем, в финансовой отчетности группы данного инвестора (процедуры консолидации не изменяются).
Концепции соответствующей деятельности, полномочий на управление и финансовых результатов рассматриваются более подробно на схеме 1.
В настоящее время Совет по МСФО рассматривает возможность введения исключения из требований о консолидации для инвестиций, контролируемых инвестиционными компаниями. Это исключение помогло бы разрешить вопрос, относящийся к требованиям о консолидации согласно МСФО, который многие компании сферы управления активами и частным капиталом считают значительной проблемой (как в контексте МСФО (IFRS) 10, так и в контексте предшествовавшего ему МСФО (IAS) 27 «Консолидированная и отдельная финансовая отчетность»). Согласно предложениям инвестиционная компания (соответствующая определению этой категории компаний в стандарте) должна будет оценивать свои инвестиции в другие компании по справедливой стоимости. Ожидается, что эти изменения принципов консолидации, относящиеся к инвестиционным компаниям, будут внесены в МСФО (IFRS) 10 раньше, чем применение стандарта станет обязательным. Это позволит инвестиционным компаниям избежать потенциальной необходимости изменять учетную политику в отношении контролируемых ими объектов инвестиций дважды.
Схема 1. Анализ наличия контроля
Соглашения о совместной деятельности
Ниже представлены основные характеристики нового стандарта по соглашениям о совместной деятельности:
• Соглашение о совместной деятельности — это договорное соглашение о деятельности, над которой две или более сторон обладают совместным контролем.
• Соглашения о совместной деятельности классифицируются в рамках одного из двух типов: совместные операции или совместные предприятия.
• Характер и содержание договорных прав и обязанностей, возникающих в связи с соглашением, рассматриваются при его классификации в качестве совместных операций или совместного предприятия; при классификации соглашения его юридическая форма или структура не является наиболее важным фактором.
• Для классификации в качестве совместного предприятия соглашение о совместной деятельности должно быть структурировано посредством создания отдельной компании, такой как партнерство или корпорация. Отдельная компания определяется как отдельно идентифицируемая финансовая структура, в том числе отдельное юридическое лицо или иная компания, признаваемая согласно законодательству, вне зависимости от того, является ли такая компания юридически обособленной или нет.
• Совместные предприятия (соответствующие новому определению этого термина) должны учитываться по методу долевого участия (пропорциональная консолидация как альтернативный метод учета совместных предприятий более не допускается); новые стандарты не изменяют порядок учета по методу долевого участия.
Что касается совместных операций, то участник совместных операций (вновь введенный термин) признает свои активы, обязательства, выручку, расходы и свои относительные доли в совместных активах, обязательствах, выручке и расходах.
На схеме 2 показано, как концепции из нового стандарта по соглашениям о совместной деятельности соотносятся с действующими требованиями в МСФО с позиций участников совместных операций и совместных предприятий.
Схема 2. Сходные концепции, разные термины
Уровень суждений, необходимых при классификации соглашения о совместной деятельности в качестве совместных операций или совместного предприятия, обуславливает опасность принятия до анализа последствий нового стандарта решения о добровольном переходе на метод долевого участия в рамках применения МСФО (IAS) 31. Чтобы избежать повторного изменения учетной политики, руководству компаний следует тщательно проанализировать классификацию согласно МСФО (IFRS) 11 перед принятием такого решения.
Раскрытие информации об участии в других компаниях
Основные характеристики нового стандарта по раскрытию информации следующие:
• Он включает все требования к раскрытию информации, относящиеся к участию компании в других компаниях (дочерних компаниях, соглашениях о совместной деятельности, ассоциированных и структурированных компаниях).
• Он требует более детального раскрытия информации о характере, рисках и финансовых последствиях отношений компании с другими компаниями.
• Также раскрывается информация о существенных суждениях и допущениях, принятых инвестором (а также об изменениях в таких суждениях и допущениях).
Как новые стандарты повлияют на ваш бизнес?
Последствия применения новых стандартов будут зависеть от структуры компании, отрасли, а также особенностей заключенных договоров и соглашений. Некоторые из наиболее значительных финансовых и операционных последствий представлены ниже.
Шаг 1. Сбор информации
Может потребоваться разработка или изменение процессов и систем по сбору информации, которая будет использоваться для внедрения новых стандартов, вынесения суждений на постоянной основе и соответствия новым требованиям к раскрытию информации.
Примеры информации, которую, возможно, потребуется собирать, анализировать и отслеживать, включают в себя:
• условия договоров, контрактов и структурированных соглашений;
• доли участия с правом голоса, принадлежащие другим акционерам, включая взаимоотношения между этими сторонами (на постоянной основе);
• результаты голосований на прошлых собраниях акционеров;
• условия пакетов вознаграждений и их сопоставление с рыночными условиями.
При изменении метода учета доли участия в другой компании вследствие принятия новых стандартов (например, когда впервые консолидируется ранее не консолидировавшаяся дочерняя компания) руководство также может столкнуться с необходимостью сбора информации о справедливой стоимости приобретенных активов и принятых обязательств. Для анализа этой информации может потребоваться помощь третьих лиц, например профессиональных оценщиков.
Шаг 2. Вынесение важнейших суждений
Принятие рассматриваемых в настоящей статье стандартов потребует времени, усилий и применения значительного объема суждений ввиду отсутствия «четких границ». Многие из этих суждений потребуют комплексного понимания бизнеса компании, осуществляемых ею видов деятельности, юридических прав и обязательств. Сотрудники бухгалтерской службы не должны выносить данные суждения без консультаций с руководством компании, персоналом, ответственным за операционную деятельность, и юристами компании. Руководству компании необходимо принимать непосредственное участие в процессе внедрения новых стандартов и принятии решений в сферах, требующих применения суждений. Комитеты по аудиту должны отслеживать участие руководства, анализировать принятые руководством важнейшие решения, оспаривая их при необходимости.
Крайне важно определить следующее:
• обладает ли инвестор контролем, если ему не принадлежит большинство прав голоса в компании — объекте инвестиций («контроль де-факто»);
• обеспечивают ли потенциальные права голоса полномочия на управление в отношении объекта инвестиций;
• являются ли права инвестора исключительно правами, обеспечивающими только защиту интересов;
• является ли сторона принципалом или агентом;
• может ли компания указать другой компании действовать от своего имени (в качестве «агента де-факто»);
• контролируются ли структурированные компании;
• являются ли активы и обязательства изолированными (т. е. имеются ли в компании изолированные от других активов и обязательств «обособленные ячейки»);
• изменяется ли контроль (или совместный контроль) на основе изменения фактов и обстоятельств;
• является ли компания участником более чем одного соглашения о совместной деятельности;
• классифицируется ли соглашение о совместной деятельности в качестве совместных операций или в качестве совместного предприятия.
Шаг 3. Оценка и планирование последствий внедрения
Кроме персонала, занятого подготовкой финансовой отчетности, проанализировать потенциальные последствия применения рассматриваемых новых стандартов также будет необходимо и комитетам по аудиту и по вознаграждениям. Этот вопрос должен быть также включен в программу общего анализа хозяйственной деятельности компании.
Понимание того, каким образом изменятся основные финансовые показатели после применения нового стандарта, является чрезвычайно важным. Например, совокупные активы и совокупные обязательства могут увеличиться либо уменьшиться, равно как и совокупная выручка с совокупными затратами. Как следствие, новые стандарты могут оказать влияние на основные показатели деятельности, используемые для следующих целей:
• Подготовка отчетов о показателях деятельности компании (или ее части), как внутренних, так и внешних.
• Обмен информацией с аналитиками и акционерами.
• Обеспечение соответствия договорных обязательств (ковенант) по займам.
• Установление целевых показателей при выплате премий или определение условий наделения правами на выплаты, основанные на акциях.
Внедрение новых стандартов может оказать влияние и на соблюдение требований регулирующих органов. Например, регулирующие органы могут требовать соблюдения определенных соотношений между заемным и собственным капиталом. Компании, обязанные представлять отчетность о системах внутреннего контроля, будут должны включить в соответствующие отчеты все компании, которые были консолидированы впервые.
Несмотря на то что применение рассматриваемых стандартов в большинстве юрисдикций вряд ли приведет к изменению сумм налога на прибыль, подлежащих уплате, они могут оказать значительное влияние на учет налога на прибыль для целей финансовой отчетности. В частности, могут потребоваться идентификация и регулярный анализ дополнительных отложенных налоговых активов и обязательств.
Персонал, ответственный за организацию слияний и поглощений, а также структурирование новых соглашений или компаний (как, например, в рамках фонда или структурированных компаний), должен получить необходимые знания о новых стандартах, чтобы в ходе переговоров понимать и учитывать последствия для учета тех или иных соглашений. Если в прошлом соглашения структурировались так, что это позволяло достичь определенного способа учета, следует проанализировать, будут ли получены те же результаты при применении новых стандартов.
Дальнейшие действия
Несмотря на то что рассмотренные в этой статье новые стандарты вступают в силу только с 1 января 2013 г., руководство компаний должно раскрывать информацию о последствиях принятия новых МСФО еще до их вступления в силу. Анализ, проведенный заранее, поможет избежать нежелательных сюрпризов и облегчит переход на новые стандарты (см. врезку ниже «Пять вопросов, на которые необходимо ответить руководству компаний»).
Чтобы обеспечить успешное внедрение новых стандартов, руководство компании и прочие структуры, наделенные руководящими полномочиями (например, Комитет по аудиту), должны отслеживать как ход внедрения новых стандартов, так и важнейшие решения, принимаемые в ходе этого процесса.
Пять вопросов, на которые необходимо ответить руководству компаний:
1. Как вы определяете компании и соглашения, на которые может оказать влияние новый стандарт?
2. Какие процессы вы применяете для сбора информации для первоначальной оценки контроля и могут ли эти процессы поддерживаться в будущем для обеспечения «оценки на постоянной основе»?
3. Какие аспекты анализа контроля, совместного контроля, а также классификации соглашений о совместной деятельности будут в наибольшей степени основываться на суждениях?
4. Кто в рамках компании участвует в данном процессе? Осознают ли отдел слияний и поглощений, юридический и налоговый отделы вашей компании потенциальные последствия введения новых стандартов?
5. Имеются ли у вас в настоящее время соглашения, структурированные таким образом, чтобы достичь определенного результата для целей учета (например, консолидировать или не консолидировать объект инвестиций), и высока ли вероятность того, что новый стандарт повлияет на данные соглашения, вследствие чего потребуется пересмотр их условий?