МСФО (IFRS) 3R "Объединение бизнеса". Часть 2

Материал публикуется на основе книги «Применение МСФО 2009»,
подготовленной специалистами Группы международной финансовой отчетности компании «Эрнст энд Янг».
Книгу можно приобрести в издательстве «Альпина Паблишерз»

ПЕРЕЙТИ К ЧАСТИ 1 

Признание и оценка гудвила или дохода от выгодной покупки

Окончательным этапом применения метода приобретения является признание и оценка гудвила или дохода от выгодной покупки.

МСФО (IFRS) 3 определяет гудвил в контексте его характера, а не его оценки. Он определяется как актив, представляющий собой будущие экономические выгоды, обусловленные другими активами, приобретенными в результате объединения бизнеса, которые не являются идентифицируемыми и подлежащими признанию отдельно. Из этого определения следует, что в соответствии с МСФО (IFRS) 3R приобретающая сторона должна признать гудвил в качестве актива. Однако ввиду решения о невозможности прямой оценки гудвила в соответствии со стандартом гудвил определяется как остаточная величина.

Согласно МСФО (IFRS) 3R гудвил на дату приобретения рассчитывается как превышение «а» над «б», где:

а) сумма:

i) переданного вознаграждения (которое, как правило, оценивается по справедливой стоимости на дату приобретения);

ii) стоимости неконтрольной доли участия в приобретаемом предприятии;

iii) справедливой стоимости на дату приобретения ранее принадлежавшей приобретающей стороне доли участия в приобретаемом предприятии;

б) чистая справедливая стоимость на дату приобретения (или другие оценки стоимости, признанные в соответствии с требованиями стандарта) приобретенных идентифицируемых активов и принятых обязательств.

В случае когда «б» превышает «а», в соответствии с МСФО (IFRS) 3R образуется доход от выгодной покупки. Сделки, приводящие к возникновению дохода от выгодной покупки, рассматриваются ниже.

Переданное вознаграждение

В соответствии с МСФО (IFRS) 3R вознаграждение, переданное при объединении бизнеса, должно оцениваться по справедливой стоимости и состоит из справедливой стоимости на дату приобретения активов, переданных приобретающей стороной, обязательств, принятых приобретающей стороной по отношению к бывшим владельцам приобретаемого предприятия, и долевых инструментов, выпущенных приобретающей стороной. Вознаграждение может иметь различные формы, в том числе денежных средств, других активов, бизнеса либо дочерней компании приобретающей стороны или ее ценных бумаг (например, обыкновенные акции, привилегированные акции, опционы, варранты и долговые инструменты).

Переданное вознаграждение включает справедливую стоимость условного вознаграждения, а также некоторые или все вознаграждения в форме акций приобретающей стороны, которые обмениваются на вознаграждения, ранее предоставленные сотрудникам приобретаемого предприятия (эти вознаграждения определяются с использованием «оценки, основанной на рыночных данных» согласно МСФО (IFRS) 2, а не по справедливой стоимости). Если переданное вознаграждение включает в себя активы или обязательства приобретающей стороны, балансовая стоимость которых отличается от справедливой стоимости на дату приобретения (например, неденежные активы или бизнес приобретающей стороны), приобретающая сторона переоценивает их по справедливой стоимости на дату приобретения и признает образовавшиеся доходы или расходы в составе прибыли или убытка. Однако может случиться так, что переданные активы или обязательства останутся в составе объединенного предприятия после даты приобретения (например, они были переданы приобретаемому предприятию, а не его бывшим владельцам) и, следовательно, приобретающая сторона сохранит контроль над ними. В этом случае они будут оцениваться по их текущей балансовой стоимости непосредственно перед приобретением и, следовательно, доходы или расходы признаваться не будут.

МСФО (IFRS) 3R определяет справедливую стоимость как «сумму, на которую может быть обменен актив или урегулировано обязательство в ходе сделки между хорошо осведомленными, желающими совершить такую сделку сторонами, совершенной на коммерческой основе». Это определение аналогично определению в предыдущей редакции МСФО (IFRS) 3, а также в других МСФО. Однако так же, как и в случае с оценкой признанных приобретенных активов и принятых обязательств по их справедливой стоимости на дату приобретения, большая часть указаний в отношении справедливой стоимости переданного вознаграждения в предыдущей редакции МСФО (IFRS) 3 не была включена в МСФО (IFRS) 3R.

Если активами, переданными в качестве вознаграждения, или обязательствами, принятыми приобретающей стороной, являются финансовые активы или финансовые обязательства в соответствии с МСФО (IAS) 39, то при определении справедливой стоимости таких финансовых инструментов следует руководствоваться соответствующими указаниями.

Аналогичным образом, если долевые инструменты выпущены приобретающей стороной в качестве вознаграждения, было бы целесообразным придерживаться указаний в МСФО (IAS) 39 в отношении определения справедливой стоимости долевых инструментов (удерживаемых в качестве инвестиций).

В МСФО (IFRS) 3R разъясняется один аспект оценки долевых инструментов, выпущенных в качестве вознаграждения при объединении бизнеса: они должны оцениваться по справедливой стоимости на дату приобретения, а не на более раннюю дату соглашения (или на основе рыночной цены ценных бумаг незадолго до или после такой даты).

В случае объединения бизнеса, когда приобретающая сторона и приобретаемый бизнес (или его бывшие владельцы) обмениваются только долевыми инструментами, справедливая стоимость долевых инструментов приобретаемого предприятия на дату приобретения может быть более надежно определимой, чем справедливая стоимость долевых инструментов приобретающей стороны. В таком случае МСФО (IFRS) 3R требует, чтобы при расчете гудвила использовалась справедливая стоимость долевых инструментов приобретаемого предприятия на дату приобретения, а не справедливая стоимость на дату приобретения переданных долей участия в приобретающей компании.

МСФО (IFRS) 3R содержит дополнительные указания в отношении ситуаций, когда приобретающая сторона не предоставляет вознаграждения. Такая ситуация будет рассмотрена далее.

Условное вознаграждение

Вознаграждение, передаваемое приобретающей стороной в обмен на приобретаемую компанию, включает в себя активы и обязательства, обусловленные соглашением об условном вознаграждении.

Условное вознаграждение, как правило, определяется в МСФО (IFRS) 3R как обязательство приобретающей стороны передать дополнительные активы или долевые инструменты бывшим владельцам приобретаемой компании в обмен на получение контроля над приобретаемой компанией в случае наступления определенных событий или выполнения определенных условий в будущем. Однако условное вознаграждение также может предоставить приобретающей стороне право на возврат переданного ранее вознаграждения в случае выполнения определенных условий.

В соответствии с определением условное вознаграждение в большинстве случаев возникает, если приобретающая сторона решает передать дополнительное вознаграждение бывшим владельцам приобретенного бизнеса после даты приобретения при условии наличия определенных событий или соблюдения условий в будущем. Подобные соглашения обычно используются покупателями и продавцами, если имеют место расхождения в их оценках справедливой стоимости приобретенного бизнеса.

Первоначальное признание и оценка

В соответствии с МСФО (IFRS) 3R приобретающая сторона должна будет признавать справедливую стоимость условного вознаграждения на дату приобретения в составе вознаграждения, переданного в обмен на приобретаемое предприятие. Это существенно отличается от принятой в предыдущей редакции МСФО (IFRS) 3 практики признания обязательств по условному вознаграждению только в случае, когда они являлись вероятными и могли быть надежно оценены.

Первоначальная оценка условного вознаграждения по справедливой стоимости обязательства должна производиться на основе оценки фактов и обстоятельств, имевших место на дату приобретения. В Основе для выводов к МСФО (IFRS) 3 указывается, что соглашение об условном вознаграждении, по сути, является частью экономических факторов, которые учитываются покупателем и продавцом при проведении переговоров. Такие соглашения обычно используются покупателями и продавцами для достижения договоренности при помощи разделения определенных оговоренных рисков, связанных с неопределенностью относительно будущих результатов. Расхождения в точках зрения покупателя и продавца в отношении этой неопределенности часто урегулируются посредством решения о разделе рисков таким образом, что благоприятные будущие результаты, как правило, приводят к дополнительным выплатам в пользу продавца, а неблагоприятные результаты приводят к меньшим платежам или их отсутствию. Было отмечено, что информация, используемая в ходе таких переговоров, часто будет полезной при определении справедливой стоимости условного обязательства, принимаемого приобретающей стороной. Также был сделан вывод о том, что требования в МСФО (IFRS) 2 в отношении вознаграждений, основанных на акциях, которые зависят от достижения определенных результатов деятельности, не должны определять требования в отношении условного вознаграждения при объединении бизнеса. И вновь был сделан вывод о том, что переговоры между покупателем и продавцом, которые характерны для соглашений об условном вознаграждении при объединении бизнеса, предоставляют лучшее доказательство справедливой стоимости, чем доказательство, которое может иметься для большинства соглашений о выплатах, основанных на акциях, которые зависят от достижения определенных результатов деятельности.

Также было отмечено, что большинство обязательств по условному вознаграждению являются финансовыми инструментами, а многие еще и производными инструментами. Компаниям — составителям отчетности, активно использующим такие инструменты, аудиторам и специалистам по оценке знакомы модели оценки для определения справедливой стоимости финансовых инструментов. Был сделан вывод о том, что приобретающая сторона должна быть в состоянии использовать модели оценки для определения справедливой стоимости обязательств по условному вознаграждению, которые являются достаточно надежными для признания.

В МСФО (IFRS) 3R также признается, что в некоторых ситуациях соглашение может предоставить приобретающей стороне право на возврат переданного ранее вознаграждения в случае наступления определенных будущих событий или соблюдения условий. Подобное право подпадает под определение условного вознаграждения и должно учитываться как таковое путем признания актива по его справедливой стоимости на дату приобретения.

Классификация обязательства в отношении условного вознаграждения

Как указывалось выше, большинство обязательств в отношении условного вознаграждения являются финансовыми инструментами, а многие также и производными инструментами. В соответствии с некоторыми соглашениями в отношении условного вознаграждения приобретающая сторона в случае наступления определенных событий в будущем должна поставить долевые ценные бумаги, а не осуществить, например, дополнительные выплаты денежных средств. В предыдущей редакции МСФО (IFRS) 3 не было явного упоминания о ситуациях, когда условное вознаграждение должно выплачиваться долевыми инструментами, и они также были исключены из МСФО (IFRS) 2 и МСФО (IAS) 32.

В соответствии с МСФО (IFRS) 3R классификация условного вознаграждения в качестве обязательства или долевого инструмента должна производиться на основе анализа определений долевого инструмента и финансового обязательства, содержащихся в МСФО (IAS) 32 или других применимых стандартах учета. Большинство обязательств в отношении условного вознаграждения будут классифицироваться на основании МСФО (IAS) 32. МСФО (IFRS) 3R не указывает, в каких ситуациях можно применять прочие стандарты учета, но это предположительно будет относиться к соглашениям, в которых условное вознаграждение является не финансовым инструментом, а немонетарным активом.

Что касается соглашений относительно условного вознаграждения, когда соглашение предоставляет приобретающей стороне право на возврат ранее переданного вознаграждения в случае наступления определенных событий или удовлетворения определенных условий в будущем, МСФО (IFRS) 3R требует, чтобы такое право классифицировалось в качестве актива.

Последующая оценка и учет

Предыдущая редакция МСФО (IFRS) 3 требовала, чтобы последующие изменения суммы, признанной в отношении условного вознаграждения, учитывались в качестве корректировок вознаграждения, переданного при объединении бизнеса, которые будут приводить к изменению гудвила, до момента, пока окончательный результат не будет известен. Это отражало требования предшествовавшего ему МСФО (IAS) 22 без каких-либо изменений.

Эта точка зрения была пересмотрена при разработке МСФО (IFRS) 3R, и Совет по МСФО пришел к выводу, что последующие изменения справедливой стоимости обязательства по условному вознаграждению, как правило, не оказывают влияние на справедливую стоимость вознаграждения, переданного за приобретаемое предприятие, на дату приобретения. Вместо этого последующие изменения стоимости условного вознаграждения относятся к событиям после объединения и к изменениям обстоятельств в отношении объединенного бизнеса. Таким образом, Совет считает, что последующие изменения стоимости в отношении событий и обстоятельств после объединения не должны оказывать влияние на оценку переданного вознаграждения или гудвила на дату приобретения.

Соответственно, МСФО (IFRS) 3R требует, чтобы после первоначального признания изменения в справедливой стоимости условного вознаграждения, обусловленные событиями после даты приобретения (например, достижение запланированных показателей прибыли и определенной цены акции или выполнение определенного этапа научно-исследовательского проекта), учитывались следующим образом:

– условное вознаграждение, классифицированное как долевой инструмент, впоследствии не переоценивается (в соответствии с общим методом учета долевых инструментов), и его последующее урегулирование учитывается в составе капитала;

– условное вознаграждение, классифицированное как обязательство, которое:

• является финансовым инструментом и находится в сфере применения МСФО (IAS) 39, — переоценивается по справедливой стоимости, при этом доходы и расходы признаются либо в составе прибыли или убытка, либо в составе прочего совокупного дохода в соответствии с МСФО (IAS) 39;

• не входит в сферу применения МСФО (IAS) 39, — учитывается в соответствии с МСФО (IAS) 37 или другими применимыми стандартами.

В МСФО (IFRS) 3R не указывается, в каких ситуациях условное вознаграждение, классифицированное как обязательство, не будет попадать в сферу действия МСФО (IAS) 39 и, следовательно, будет учитываться в соответствии с МСФО (IAS) 37 или другим применимым стандартом. Однако предполагается, что это будет относиться к соглашениям, согласно которым вознаграждение является немонетарным активом, а не финансовым инструментом. Тем не менее даже в этом случае изменения оценки обязательства будут признаваться в составе прибыли или убытка.

МСФО (IFRS) 3R содержит исключение в отношении описанного выше требования к учету изменений справедливой стоимости условного вознаграждения. В этом случае изменения обусловлены наличием дополнительной информации о фактах и обстоятельствах, имевших место на дату приобретения, которую приобретающая сторона получила после этой даты. Подобные изменения являются корректировками периода оценки и должны учитываться соответствующим образом[1].

Вознаграждения, основанные на акциях, передаваемые в обмен на вознаграждения, принадлежащие сотрудникам приобретаемого предприятия

Приобретающая сторона часто обменивает собственные вознаграждения, основанные на акциях, на вознаграждения, принадлежащие сотрудникам приобретаемого предприятия (т. е. предоставляет замещающие вознаграждения). Такой обмен происходит, как правило, из-за того, что приобретающая сторона желает избежать ситуации, когда неконтрольная доля участия в приобретаемом предприятии представлена акциями, которые фактически принадлежат сотрудникам (акции приобретающей стороны часто более ликвидны, чем акции приобретенного бизнеса после приобретения), и/или желает мотивировать бывших сотрудников приобретаемого предприятия добиваться высоких результатов объединенного бизнеса после приобретения. Хотя подобные обмены учитываются в соответствии с МСФО (IFRS) 2[2], до публикации МСФО (IFRS) 3R подробные указания в отношении такого замещения вознаграждений отсутствовали.

Если приобретающая сторона должна выплатить вознаграждения, предоставленные сотрудникам приобретаемой стороной, переданное вознаграждение будет включать в себя некоторую часть или все вознаграждения приобретающей стороны, основанные на акциях, которые обмениваются на вознаграждения, принадлежащие сотрудникам приобретаемого предприятия. Кроме того, согласно МСФО (IFRS) 3R приобретающая сторона должна признать в рамках применения метода приобретения только вознаграждение, переданное за приобретаемую компанию, а также активы и обязательства, принятые в обмен за приобретаемую компанию; отдельные операции учитываются согласно соответствующим МСФО. Примером операции, которая не должна учитываться при применении метода приобретения, является операция, в результате которой вознаграждение выплачивается сотрудникам или бывшим владельцам за оказание услуг в будущем.

Затраты, связанные с приобретением

В связи с объединением бизнеса приобретающая сторона, как правило, несет различные затраты, связанные с приобретением, в том числе:

– прямые затраты по сделке, такие как:

i) затраты на услуги юристов, инвестиционных банкиров, бухгалтеров и других третьих сторон, а также

ii) затраты, связанные с выпуском долговых или долевых инструментов, используемых для осуществления объединения бизнеса (т. е. затраты по выпуску);

– косвенные затраты по сделке, такие как периодические внутренние затраты (например, затраты, связанные с содержанием отдела приобретений).

В соответствии с предыдущей редакцией МСФО (IFRS) 3 платежи, осуществленные третьим сторонам за услуги, непосредственно связанные с объединением бизнеса, отражались в составе стоимости приобретения и, следовательно, включались в расчет гудвила. Затраты по выпуску долговых инструментов и затраты по регистрации и выпуску долевых ценных бумаг учитывались как уменьшение поступлений по выпущенным долговым инструментам или ценным бумагам[3]. Косвенные затраты, связанные с приобретением, признавались в составе расходов в том периоде, в котором они были понесены.

При разработке МСФО (IFRS) 3R Совет по МСФО пришел к выводу, что затраты, связанные с приобретением (будь то услуги, предоставленные третьими сторонами или сотрудниками приобретающей стороны), не являются частью обмена приобретенного бизнеса по справедливой стоимости между покупателем и продавцом. Соответственно, они не являются частью вознаграждения, переданного за приобретаемую компанию. Напротив, они являются отдельными сделками, в которых покупатель осуществляет платежи в обмен на предоставленные услуги. Следовательно, в соответствии с МСФО (IFRS) 3R приобретающая сторона будет учитывать затраты, связанные с приобретением, отдельно от объединения бизнеса. Совет отметил, что затраты, связанные с приобретением, как правило, не представляют собой активы приобретающей стороны на дату приобретения, так как они расходуются по мере получения услуг. Таким образом, за исключением затрат по регистрации и выпуску долговых инструментов и ценных бумаг, которые признаются в соответствии с МСФО (IAS) 32 и МСФО (IAS) 39 (т. е. в качестве уменьшения поступлений от выпуска долговых инструментов или ценных бумаг), МСФО (IFRS) 3R требует, чтобы затраты, связанные с приобретением, признавались в составе расходов в периодах, когда они были понесены и соответствующие услуги были предоставлены.

Объединение бизнеса, произошедшее без передачи вознаграждения

Иногда приобретающая сторона получает контроль над приобретаемым предприятием без передачи вознаграждения. МСФО (IFRS) 3R указывает, что подобные ситуации включают в себя следующие случаи:

а) приобретаемое предприятие выкупает обратно такое количество своих собственных акций, которое достаточно для того, чтобы существующий инвестор (приобретающая сторона) получил контроль;

б) истечение срока действия прав вето, принадлежащих доле меньшинства, которые ранее препятствовали тому, чтобы приобретающая сторона осуществляла контроль над приобретаемым предприятием, в котором приобретающей стороне принадлежало большинство;

в) приобретающая и приобретаемая стороны договорились об объединении бизнеса только посредством договора. В этом случае приобретающая сторона не передает вознаграждение в обмен на получение контроля над приобретаемым предприятием и не располагает долей участия в приобретаемом предприятии ни на дату приобретения, ни до нее. Примерами объединения бизнеса, произошедшего только посредством договора, являются объединение двух бизнесов по соглашению или формирование компании, зарегистрированной на двух биржах.

В стандарте подчеркивается, что для объединения бизнеса без передачи вознаграждения применяется метод приобретения. Однако для определения суммы гудвила при таких объединениях бизнеса в соответствии с МСФО (IFRS) 3R приобретающая сторона вместо справедливой стоимости переданного вознаграждения на дату приобретения (которая равна нулю) должна использовать справедливую стоимость своей доли в приобретаемом предприятии на дату приобретения в качестве первой статьи в п. «а» расчета гудвила, описанном выше. Справедливая стоимость доли приобретающей стороны в приобретаемом предприятии на дату приобретения будет определяться при помощи одной или нескольких моделей оценки, подходящих для данной ситуации, для которых имеется достаточное количество информации. В случае использования более одной модели оценки приобретающая сторона должна оценить результаты моделей с учетом уместности и надежности использованных исходных данных, а также объема имеющейся информации.

Признание и оценка неконтрольной доли участия в приобретаемом предприятии

Вторая статья п. «а» расчета гудвила, описанного выше, представлена суммой неконтрольных долей участия в приобретаемой компании.

МСФО (IFRS) 3R требует признания неконтрольной доли участия в приобретаемом предприятии, но предоставляет возможность выбора одного из двух методов оценки неконтрольной доли участия при объединении бизнеса:

– вариант 1: оценить неконтрольную долю участия по ее справедливой стоимости на дату приобретения;

– вариант 2: оценить неконтрольную долю участия по пропорциональной доле в стоимости приобретенных чистых идентифицируемых активов.

Выбор метода осуществляется в отношении каждого случая объединения бизнеса, а не является выбором учетной политики. Он требует от руководства тщательного анализа дальнейших планов в отношении приобретения неконтрольной доли участия, так как каждый вариант вместе с пересмотренным методом учета изменений доли участия в дочерней компании, который содержится в новой редакции МСФО (IAS) 27[4], потенциально окажет существенное влияние на сумму, признанную в отношении гудвила.

В соответствии с предыдущей редакцией МСФО (IFRS) 3 если приобретающая сторона получала менее 100%-ной доли участия в приобретаемом предприятии, то доля меньшинства в приобретаемом предприятии признавалась с отражением доли меньшинства в чистых идентифицируемых активах, обязательствах и условных обязательствах приобретаемого предприятия по их распределяемой справедливой стоимости на дату приобретения; гудвил в отношении доли меньшинства не признавался.

Вариант 1

Оценка неконтрольной доли участия

по справедливой стоимости на дату приобретения

В случае применения этого варианта в МСФО (IFRS) 3R отмечается, что приобретающая сторона иногда может быть в состоянии определить справедливую стоимость неконтрольной доли участия на дату приобретения на основе цен на активном рынке на обыкновенные акции, которые не принадлежат приобретающей стороне. Однако в других ситуациях цена на активном рынке может быть неизвестной, поэтому приобретающая сторона будет вынуждена определять справедливую стоимость неконтрольной доли участия с использованием других моделей оценки.

В стандарте далее поясняется, что справедливая стоимость доли участия приобретающей стороны в приобретаемом предприятии, приходящаяся на одну акцию, может отличаться от приходящейся на одну акцию неконтрольной доли участия. Вероятно, это происходит из-за того, что вознаграждение, переданное приобретающей стороной, как правило, будет включать в себя надбавку за наличие контроля или, наоборот, в стоимость неконтрольной доли участия в расчете на акцию будет включена скидка за отсутствие контроля (которая также называется «скидка за долю меньшинства»). Следовательно, экстраполяция справедливой стоимости доли участия приобретающей компании (т. е. сумма, которую приобретающая сторона заплатила за акцию) с целью определения справедливой стоимости неконтрольных долей участия может быть некорректной.

Вариант 2

Оценка неконтрольной доли участия по пропорциональной доле

в стоимости приобретенных чистых идентифицируемых активов

В соответствии с этим вариантом неконтрольная доля участия оценивается по доле в стоимости чистых приобретенных активов и принятых обязательств приобретаемого предприятия согласно требованиям предыдущей редакции МСФО (IFRS) 3. В результате сумма, признанная в отношении гудвила, эквивалентна только доле приобретающей стороны, как и в случае с предыдущей редакцией МСФО (IFRS) 3. Однако если впоследствии приобретается имеющаяся неконтрольная доля участия, дополнительный гудвил не признается, так как в соответствии с МСФО (IAS) 27R это является операцией с капиталом[5].

Пример 1 иллюстрирует влияние этих вариантов.

Пример 1

Оценка неконтрольной доли участия

40 % акций предприятия «Б» котируются на фондовой бирже. Предприятие «A» приобретает 60 % акций, не котирующихся на фондовой бирже, в результате одной сделки, заплатив €630. На основе рыночной цены акций предприятия «Б» на дату получения контроля €400 относится на 40 % неконтрольной доли участия, указывая на то, что предприятие «A» заплатило надбавку за наличие контроля в сумме €30. Справедливая стоимость чистых идентифицируемых активов предприятия «Б» составляет €700.

Вариант 1

Предприятие «A» учитывает приобретение следующим образом:

Вариант 2

Предприятие «A» учитывает приобретение следующим образом:

Совет по МСФО отметил, что при оценке неконтрольной доли участия по пропорциональной доле в чистых идентифицируемых активах приобретаемого предприятия, а не по справедливой стоимости, вероятно, будут иметь место три основных различия. Во-первых, суммы, признанные при объединении бизнеса в отношении неконтрольной доли участия и гудвила, вероятно, будут ниже (как показано в примере 1).

Во-вторых, если подразделение, генерирующее денежные средства, на которое относится гудвил, впоследствии обесценивается, то обесценение гудвила, которое признается в отчете о прибылях и убытках, вероятнее всего, будет меньше, чем в случае оценки неконтрольной доли участия по справедливой стоимости. Совет по МСФО заявил, что это не повлияет на убыток от обесценения, относимый на неконтрольную долю участия.

Третье различие, которое отметил Совет по МСФО, возникает, если приобретающая сторона впоследствии приобретает некоторые или все акции у неконтролирующих акционеров. В соответствии с МСФО (IAS) 27R такая операция должна учитываться как операция с капиталом[6]. При приобретении неконтрольной доли участия (предположительно по справедливой стоимости) капитал группы уменьшается на долю неконтрольной доли участия в непризнанных изменениях справедливой стоимости чистых активов бизнеса, включая гудвил. При первоначальной оценке неконтрольной доли участия по пропорциональной доле в чистых идентифицируемых активах приобретаемого предприятия, а не по справедливой стоимости это уменьшение в капитале, относимое на приобретающую сторону, вероятно, будет больше. Если бы в примере 1 предприятие «A» впоследствии приобрело всю неконтрольную долю участия, например, за €500, то при условии отсутствия изменений в балансовой стоимости чистых идентифицируемых активов и гудвила капитал, относимый на материнскую компанию – предприятие «А», уменьшился бы на €220 (€500 – €280), если бы она использовала вариант 2; уменьшение составило бы только €100 (€500 – €400) при использовании варианта 1.

В МСФО (IFRS) 3R неконтрольная доля участия определяется как «капитал в дочерней компании, который не приходится прямо или косвенно на материнскую компанию». Это определение аналогично определению в МСФО (IAS) 27R.

Объединение бизнеса, происходящее по этапам («поэтапное приобретение»)

Третьей статьей в п. «а» расчета гудвила является справедливая стоимость доли участия в приобретаемом предприятии, уже принадлежащая на дату приобретения приобретающей стороне.

Приобретающая сторона иногда получает контроль над приобретаемым предприятием, в котором ей уже принадлежит некоторая доля участия. Например, на 31 декабря 2010 г. компании «А» принадлежит 35%-ная доля участия в компании «Б». На эту дату компания «А» приобретает дополнительную долю участия в компании «Б», составляющую 40 %, в результате чего она получает контроль над компанией «Б». В МСФО (IFRS) 3R такая сделка называется объединением бизнеса, происходящим поэтапно, а иногда также упоминается как «поэтапное приобретение».

В соответствии с предыдущей редакцией МСФО (IFRS) 3 приобретающая сторона должна была рассматривать каждую сделку обмена отдельно в целях оценки гудвила. Это приводило к пошаговому сравнению стоимости отдельных инвестиций с долей приобретающей стороны в чистой справедливой стоимости идентифицируемых активов и обязательств приобретаемого предприятия на каждом этапе.

В МСФО (IFRS) 3R используется абсолютно иной подход для учета поэтапных приобретений. Если приобретающая сторона владеет неконтрольной долей участия в приобретаемом предприятии непосредственно до получения контроля, то при объединении она переоценивает уже принадлежащие ей долевые инвестиции по их справедливой стоимости на дату приобретения и признает соответствующий доход или расход в составе прибыли или убытка. Совет по МСФО пришел к выводу, что переход от владения неконтрольной долей участия в предприятии к приобретению контроля над ним представляет собой значительное изменение в характере экономических условий, связанных с такими инвестициями. Это изменение оправдывает изменение в классификации инвестиций и в их оценке. После приобретения контроля приобретающая сторона больше не является владельцем неконтрольного инвестиционного актива в приобретаемой компании. По сути, она изменяет свой статус владельца актива, представленного инвестициями в приобретаемую компанию, на статус обладателя контрольной финансовой доли участия во всех активах и обязательствах приобретаемой компании, обеспечивающий ей право распоряжаться тем, как приобретаемая компания и ее руководство должны использовать эти активы в ходе своей хозяйственной деятельности.

Помимо признания вышеупомянутых доходов или расходов согласно МСФО (IFRS) 3R, если приобретающая сторона признала изменения в стоимости своей доли участия в приобретаемом предприятии в составе прочего совокупного дохода (т. е. если в соответствии с МСФО (IAS) 39 инвестиция была классифицирована как имеющаяся в наличии для продажи), сумма, признанная таким образом, должна признаваться на той же основе, которая применялась бы, если бы приобретающая сторона продала долевую инвестицию, принадлежавшую ей ранее, т. е. сумма на дату приобретения переклассифицируется в состав прибыли или убытка.

Неконтрольная доля участия приобретающей стороны в капитале приобретаемого предприятия, имевшаяся до приобретения контроля, после переоценки по справедливой стоимости на дату приобретения будет включена в расчет гудвила.

Эти требования проиллюстрированы в приведенных ниже примерах.

Пример 2

Приобретение предприятия, проводимое поэтапно, — первоначальные инвестиции, учитываемые как имеющиеся в наличии для продажи в соответствии с МСФО (IAS) 39

1 января 2007 г. инвестор приобретает 20%-ную долю участия в капитале объекта инвестиций (компания по оказанию услуг) за £3 500 000, уплаченные денежными средствами. На эту дату справедливая стоимость идентифицируемых активов объекта инвестиций составляет £10 000 000, а балансовая стоимость данных активов – £8 000 000. Объект инвестиций не имеет обязательств или условных обязательств на эту дату. Ниже представлен баланс объекта инвестиций на 1 января 2007 г., а также справедливая стоимость идентифицируемых активов.

В течение года, закончившегося 31 декабря 2007 г., объект инвестиций получил прибыль в размере £6 000 000, но не выплатил никаких дивидендов. Кроме того, справедливая стоимость земли объекта инвестиций увеличилась с £3 000 000 до £11 000 000. Однако сумма, отраженная объектом инвестиций в отношении земли, остается без изменений и составляет £6 000 000. Ниже представлен баланс объекта инвестиций на 31 декабря 2007 г., а также справедливая стоимость идентифицируемых активов.

1 января 2008 г. инвестор приобрел еще 60 % капитала объекта инвестиций в обмен на денежную выплату в сумме £22 000 000, получив таким образом контроль над объектом инвестиций. До получения контроля инвестор не имел значительного влияния на объект инвестиций и учитывал свои первоначальные инвестиции в размере 20 % по справедливой стоимости, относя изменения стоимости в состав прочего совокупного дохода. На 31 декабря 2007 г. рыночная котировка обыкновенных акций объекта инвестиций составляет £30 за акцию.

В период с 1 января 2007 г. по 1 января 2008 г. выпущенный капитал инвестора составляет £30 000 000. Помимо доли участия в объекте инвестиций единственным активом инвестора являются денежные средства.

Учет первоначальных инвестиций до получения контроля

Первоначальные инвестиции инвестора в объект инвестиций в размере 20 % оцениваются по первоначальной стоимости, составляющей £3 500 000. Тем не менее на 31 декабря 2007 г. рыночная котировка 1 000 000 обыкновенных акций объекта инвестиций составляет £30 за акцию. Следовательно, балансовая стоимость первоначальных инвестиций инвестора в размере 20 % переоценивается в финансовой отчетности инвестора до £6 000 000 на 31 декабря 2007 г., при этом увеличение на £2 500 000 отражается в составе прочего совокупного дохода. Следовательно, баланс инвестора на 31 декабря 2007 г. до приобретения дополнительной 60%-ной доли участия имеет следующий вид:

Учет объединения бизнеса

Если предположить, что инвестор решает использовать вариант 2 для оценки неконтрольной доли участия в объекте инвестиций, т. е. оценка производится по пропорциональной доле в стоимости приобретенных чистых идентифицируемых активов, он признает следующие суммы гудвила в своей консолидированной финансовой отчетности:

Ниже представлены консолидированные данные инвестора сразу после приобретения дополнительной 60%-ной доли в капитале объекта инвестиций вместе с корректировками при консолидации и соответствующими пояснениями.

Корректировки при консолидации

Примечания

В результате вышеуказанных корректировок при консолидации получается следующее:

а) идентифицируемые чистые активы объекта инвестиций показываются по их полной справедливой стоимости на дату получения инвестором контроля над объектом инвестиций, т. е. £19 000 000. Это означает, что 20%-ная неконтрольная доля участия в объекте инвестиций также отражается по 20%-ной неконтрольной доле участия в справедливой стоимости идентифицируемых чистых активов объекта инвестиций;

б) гудвил признается с даты приобретения;

в) выпущенный капитал в размере £30 000 000 представляет собой выпущенный капитал инвестора в размере £30 000 000;

г) прибыль от переоценки активов составляет £0, поскольку доля инвестора в увеличении справедливой стоимости идентифицируемых чистых активов объекта инвестиций на дату приобретения представляет собой прибыль до приобретения;

д) нераспределенная прибыль составляет £0, поскольку доля инвестора представляет собой прибыль до приобретения;

е) прибыль в размере £2500 представляет собой сумму, относящуюся к инвестиции в приобретаемую компанию, которая ранее уже принадлежала приобретающей компании, переклассифицированную при поэтапном приобретении из состава прочего совокупного дохода. В результате общая нераспределенная прибыль, отраженная в балансе, составляет £2500.

Если бы в примере 2 инвестор учитывал свои первоначальные инвестиции в размере 20 % в качестве ассоциированного предприятия по методу долевого участия в соответствии с МСФО (IAS) 28, то это выглядело бы следующим образом.

Пример 3

Объединение бизнеса, проводимое поэтапно, — первоначальные инвестиции, учитываемые как инвестиции в ассоциированное предприятие в соответствии с МСФО (IAS) 28

В данном примере используются те же факты, что и в примере 2, за исключением того, что инвестор после осуществления первоначальной инвестиции в размере 20 % имеет значительное влияние на объект инвестиций.

Учет первоначальных инвестиций до получения контроля

Первоначальные инвестиции инвестора в объект инвестиций в размере 20 % включаются в консолидированную финансовую отчетность инвестора по методу долевого участия[7]. Соответственно, они изначально признаются по первоначальной стоимости в сумме £3 500 000, а впоследствии корректируются с учетом доли инвестора в прибыли объекта инвестиций после даты приобретения, составляющей £1 200 000 (т. е. 20 % х £6 000 000). Политика инвестора в отношении основных средств заключается в использовании модели учета по первоначальной стоимости в соответствии с МСФО (IAS) 16[8]; следовательно, при использовании метода долевого участия данная статья не включает его доли в возросшей стоимости земли, находящейся в собственности объекта инвестиций. В соответствии с МСФО (IAS) 28 необходимо, чтобы после приобретения ассоциированного предприятия разница между стоимостью его приобретения и долей инвестора в справедливой стоимости идентифицируемых активов, обязательств и условных обязательств ассоциированного предприятия учитывалась как гудвил, который, тем не менее, включается в общую балансовую стоимость инвестиций в ассоциированное предприятие. Поэтому инвестор уже рассчитал гудвил в размере £1 500 000, возникающий по первоначальным инвестициям, обеспечивающим ему 20%-ное участие в ассоциированном предприятии, что представляет собой £3 500 000 за вычетом £2 000 000 (т. е. 20 % х £10 000 000). Следовательно, консолидированный баланс инвестора на 31 декабря 2007 г. до приобретения дополнительной 60%-ной доли участия имеет следующий вид:

В своей отдельной финансовой отчетности инвестор отражает инвестиции в ассоциированное предприятие по их первоначальной стоимости в размере £3 500 000.

Учет объединения бизнеса

Хотя инвестор ранее учитывал принадлежавшую ему 20%-ную долю участия в объекте инвестиций по методу долевого участия (и рассчитывал гудвил после такого приобретения), расчет гудвила в консолидированной финансовой отчетности в результате получения контроля над объектом инвестиций является таким же, как и в примере 2:

Ниже представлены консолидированные данные инвестора непосредственно после приобретения дополнительной 60%-ной доли в капитале объекта инвестиций вместе с корректировками при консолидации и соответствующими пояснениями:

Корректировки при консолидации точно такие же, как и в примере 2, за исключением корректировки (2), где потребуются две бухгалтерские проводки:

Примечания, содержащиеся в примере 2, относятся также и к данному примеру. Единственное различие заключается в том, что накопленная сумма нераспределенной прибыли состоит из двух сумм в корректировке (2) выше, а не представлена переклассифицированной суммой в .2 500 000.

Несмотря на то что примеры выше иллюстрируют требования МСФО (IFRS) 3R для случаев, когда уже имевшиеся у приобретающей стороны инвестиции учитывались в качестве инвестиций, имеющихся в наличии для продажи, или в качестве инвестиций в ассоциированную компанию, требования в МСФО (IFRS) 3R для поэтапных приобретений применяются в отношении всех уже имевшихся неконтрольных долей участия в приобретаемой компании, включая те, которые учитывались как совместно контролируемые компании согласно МСФО (IAS) 31.

 ПЕРЕЙТИ К ЧАСТИ 3
ПЕРЕЙТИ К ЧАСТИ 4