Неконтролирующая доля: новые требования. Часть 2

Автор публикации

Агладзе Илья Игоревич

АCCA, МВА, управляющий партнёр в Financial Trainings & Consulting.

ПЕРЕЙТИ К ЧАСТИ 1

Отрицательная неконтролирующая доля: с какой даты считать по-новому

Как было отмечено выше, формально данное разрешение отрицательной неконтролирующей доли (введенное пунктом 28 стандарта) применимо к годовым отчетам, начинающимся с 1 июля 2009 г. Для компаний, у которых финансовый год совпадает с календарным годом, требование стандарта вступило в силу с 1 января 2010 г.

В п. 45а стандарта, в описании требования по срокам применения п. 28, говорится, что применять требование надо перспективно. В частности, «…предприятие не должно пересчитывать отнесенную прибыль или убыток за отчетные периоды до применения поправки».

Это означает, что если компания в прошлых периодах относила превышение доли меньшинства в убытке дочерней компании над долей меньшинства в консолидированном балансе на долю большинства, то пересчитывать цифры прошлых периодов не нужно: убыток, распределенный на долю большинства в прошлых периодах, так на доле большинства и останется.

Покупка/продажа неконтролирующей доли без изменения контроля

До введения обновленного МСФО (IAS) 27 этот вопрос не был детально проработан в стандартах и на практике встречались два принципиально отличающихся друг от друга метода.

При приобретении доли меньшинства без изменения контроля разница между уплаченной за приобретенную долю меньшинства стоимостью и приобретенными чистыми активами отражалась: а) так же, как и при приобретении контроля, а именно в гудвилле (условно назовем такой подход «Гудвилл») или б) в капитале (условно назовем такой подход «Капитал»).

Это были не единственные подходы – существовали еще так называемые смешанные подходы, в которых были элементы как подхода «Гудвилл», таки подхода «Капитал». Однако принципиальное различие демонстрировали именно эти два подхода. Проиллюстрируем применявшиеся ранее подходы на примере.

Пример 9

Компания «Интер» приобрела 90 % компании «Барса» за29 млн руб., когда нераспределенная прибыль компании «Барса» равнялась 19 млн руб. Индивидуальные и консолидированный отчеты о финансовом положении компаний по состоянию на конец периода 20Х1 г. представлены в табл. 5.

Таблица 5 

Баланс по состоянию на 31.12.20Х1, млн руб. 

Расчет:

1. Гудвилл: 29 – 90 % х (11 + 19) = 2.

2. Доля меньшинства: 10 % х 51 = 5,1.

3. Нераспределенная прибыль: 74 + 90 % х (40 – 19) = 92,9.

По окончании периода компания «Интер» приобретает еще 5 % компании «Барса» за 3 млн руб.

Согласно подходу «Гудвилл» разница между тем, что уплачено за долю меньшинства (3 млн руб.), и приобретенными чистыми активами (5 % х 51) относилась на гудвилл: 3 – 5 % х 51 = 0,45 млн руб. Согласно подходу «Капитал» разница между тем, что уплачено за долю меньшинства (3 млн руб.), и приобретенными чистыми активами (5 % х 51) относилась на капитал: 3 – 5 % х 51 = 0,45 млн руб.

Проводки для каждого из подходов показаны в табл. 6 и 7.

Таблица 6

Подход «Гудвилл», млн руб.

Таблица 7

Подход «Капитал», млн руб.

Новыми требованиями Совет по МСФО детализировал, что отражение приобретения неконтролирующей доли без изменения контроля отражается только в капитале. В какой именно строке капитала отражать приобретение неконтролирующей доли, стандарт не конкретизирует, оставляя компаниям право определить это самостоятельно.

Аналогично и при продаже доли меньшинства без изменения контроля существовало два принципиально разных подхода: транзакция отражалась: а) через прибыль или убыток (подход «Гудвилл») либо б) через капитал (подход «Капитал»). Используем данные примера 9, чтобы проиллюстрировать существовавшие подходы. Предположим, что по окончании периода компания «Интер» не приобретает, а продает 9 % компании «Барса» за 7 млн руб.

Согласно подходу «Гудвилл» считался финансовый результат от выбытия. Проводки приведены в табл. 8. Уменьшение гудвилла рассчитано следующим образом: 2 млн руб. гудвилла приходилось на приобретенные 90 % доли в компании «Барса»; соответственно, на выбывающие 9 % приходится (9 / 90) х 2 = 0,20 млн руб. Увеличенная доля меньшинства рассчитана как 9 % х 51 = 4,59 млн руб.

Согласно подходу «Капитал» разница между полученными средствами (7 млн руб.) и выбывшими чистыми активами (4,59 млн руб.) будет отражена в капитале. Проводки приведены в табл. 9.

Таблица 8

Подход «Гудвилл», млн руб.

Таблица 9

Подход «Капитал», млн руб.

Так же как и в случае с приобретением неконтролирующей доли, обновленный МСФО 27 требует отражения транзакции продажи неконтролирующей доли без изменения контроля только в капитале. И точно так же не детализирует, в какой именно строке капитала отражать выбытие неконтролирующей доли, оставляя компаниям право определить это самостоятельно.

Причина изменений в подходах

В пояснениях к изменениям (Basis for Conclusions, BC) Совет по МСФО поделился причинами изменения своего первоначального подхода к отрицательной неконтролирующей доле и покупке/продаже неконтролирующей доли без изменения контроля.

Поскольку Совет по МСФО считает неконтролирующую долю частью капитала, то он посчитал, что предыдущий подход к неконтролирующей доле «не соответствовал заключению Совета по МСФО о том, что неконтролирующая доля представляет собой часть капитала (equity) группы» (МСФО 27, BC 34), и предложил соответствующее изменение.

При обсуждении проекта изменений высказались как сторонники, так и противники нового подхода.

Сторонники нового подхода соглашались с тем, что неконтролирующие собственники имеют такой же набор рисков и вознаграждений, как и контролирующие собственники (различия только в размере доли владения), а значит, и подход к обоим типам собственников должен быть един (МСФО 27, BC 36).

Противники нового подхода отмечали, что контролирующая и неконтролирующая доли имеют разные характеристики, а значит, подход не может быть един. В частности, они указывали на то, что неконтролирующие собственники, как правило, не имеют обязательства покрывать убытки дочерней компании, и логично предположить, что если дочерней компании для продолжения своей деятельности потребуется увеличение капитала (для покрытия убытков), то неконтролирующие собственники просто откажутся от своей инвестиции. В то же время у контролирующих собственников имеется подразумеваемое (implicit) обязательство поддерживать деятельность дочерней компании (МСФО 27, BC 37a).

Согласившись с тем, что неконтролирующие собственники, как правило, не имеют обязательства покрывать убытки дочерней компании, Совет по МСФО указал на то, что и контролирующая доля таких обязательств не несет и в случае необходимости увеличения капитала для покрытия убытков также может отказаться от своей инвестиции (МСФО 27, BC 38).

В отношении детализации подхода к покупке/продаже неконтролирующей доли Совет по МСФО также высказался в пояснениях к изменениям. В частности, Совет по МСФО пояснил отказ от альтернативных подходу «Капитал» методов. При приобретении дополнительной неконтролирующей доли при уже имеющемся контроле компания фактически получает право на дополнительную часть в прибыли дочерней компании, которым раньше владели неконтролирующие акционеры. Материнская компания не инвестирует в приобретение активов (как это происходит при приобретении контроля), а инвестирует в получение дополнительной прибыли от активов, которые уже контролирует. Соответственно, при приобретении дополнительной неконтролирующей доли никак не затрагивается способность активов приносить прибыль (wealth-generating abilityof the assets), что говорит в пользу того, что такая транзакция не должна приводить к изменению гудвилла (МСФО 27, BC 47).

В дополнение к тому, что Совет по МСФО огласил в пояснениях к изменениям, хотелось бы обратить внимание на еще одну возможную причину изменений в МСФО 27.

Как известно, существует две консолидационные концепции: концепция предприятия (entity concept) и концепция собственника (proprietary concept), или концепция материнской компании.

Согласно концепции предприятия считается, что группа представляет собой единую экономическую единицу и подход к консолидации основывается на учете активов, которые группа контролирует. Собственники этих активов (мажоритарные или миноритарные) и их права в данной концепции вторичны. Соответственно, учет операций мажоритарных и миноритарных собственников не имеет никаких различий и рассматривается как операции группы.

Согласно концепции собственника первичными считаются мажоритарные собственники материнской компании и полагается, что консолидированная финансовая отчетность составляется в первую очередь именно для них. Соответственно, подход к консолидации основывается на собственности, которой владеют мажоритарные акционеры. В частности, существовавший ранее метод пропорциональной консолидации являлся ярким отражением данной концепции: в консолидированной отчетности показывались активы и обязательства, приходящиеся исключительно на долю большинства.

Формально Совет по МСФО нигде не определял, к какой модели/концепции он склоняется. Более того, существовавшие до последнего времени консолидационные стандарты говорили о том, что Совет по МСФО так и не определился с единым подходом. В частности, учет активов соответствовал концепции предприятия: стандарт предписывал учитывать все активы, которые группа контролирует, а не только ту часть, которая принадлежит мажоритарным акционерам. Одновременно учет гудвилла соответствовал концепции собственника: стандарт предписывал считать «частичный» гудвилл, приходящийся только на долю мажоритарных акционеров.

Подход, который фактически запрещал отрицательную долю меньшинства в консолидированном балансе и требовал относить превышение убытков дочерней компании над долей меньшинства в капитале на долю большинства, соответствовал концепции собственника. Согласно подходу собственника, как было отмечено выше, считается, что консолидированная финансовая отчетность составляется исключительно для доли большинства и только эта доля большинства будет принимать решения по будущему дочерней компании. При таком подходе факт убыточности дочерней компании миноритарным акционерам не нужен. Соответственно, возникающая отрицательная доля меньшинства относилась на долю большинства.

Разрешив отрицательную неконтролирующую долю, Совет по МСФО фактически «уравнял» мажоритарных и миноритарных акционеров в правах, что соответствует концепции предприятия и, видимо, иллюстрирует дрейф Совета по МСФО в сторону этой концепции.

Последние изменения в МСФО 27 также подтверждают теорию переориентации Совета по МСФО в сторону концепции предприятия. В частности, введение «полного» гудвилла (см. ниже) соответствует данной концепции. Также соответствует концепции предприятия требование отражать покупку/продажу доли меньшинства без изменения контроля в капитале (как операции между акционерами), а не через прибыль/убыток.

Несмотря на то, что в пояснениях к изменениям (МСФО 27, BC 43) Совет по МСФО утверждает, что не рассматривал концепцию предприятия и концепцию собственника как составную часть изменений к стандарту, тем не менее, можно предположить, что осуществляемыми изменениями Совет по МСФО демонстрирует свою склонность к концепции предприятия. Разрешение отрицательной неконтролирующей доли и детализация подхода к покупке/продаже неконтролирующей доли без изменения контроля есть частное отражение этой приверженности. А поскольку у Совета по МСФО существуют планы по изменению Основ МСФО (Conceptual Framework), то, возможно, там мы вскоре увидим формальное закрепление концепции предприятия.

Оценка неконтролирующей доли

В заключение хотелось бы отметить одно изменение в МСФО (IFRS) 3,которое касается оценки неконтролирующей доли. Совет по МСФО разрешил оценивать неконтролирующую долю либо по справедливой стоимости (эта опция отсутствовала ранее), либо как пропорциональную часть неконтролирующей долив идентифицируемых чистых активах приобретаемой компании (МСФО 3-19).И поскольку в новом МСФО 3 в формуле расчета гудвилла участвует и неконтролирующая доля, то получаются две опции расчета гудвилла. При оценке неконтролирующей доли по справедливой стоимости мы получаем так называемый полный гудвилл, а при оценке в виде пропорциональной части неконтролирующей долив идентифицируемых чистых активах приобретаемой компании мы имеем то, что имели раньше, – частичный гудвилл. Продемонстрируем подходы на примере.

Пример 10

Компания «Алания» приобрела 75 % компании «Москва» за 37 млн руб., когда нераспределенная прибыль компании «Москва» равнялась 21 млн руб. Индивидуальные и консолидированный отчеты о финансовом положении компаний по состоянию на конец периода 20Х1 г. представлены в табл. 10.

Таблица 10

Баланс по состоянию на 31.12.20Х1, млн руб.

Расчет:

1. Неконтролирующая доля оценивается как пропорциональная часть неконтролирующей доли в идентифицируемых чистых активах приобретаемой компании.

2. Неконтролирующая доля оценивается по справедливой стоимости, которая (предположим) равна 12.

3. Неконтролирующая доля: 25 % х 44 = 11.

4. Гудвилл: 37 + 11 – 44 = 4.

5. Нераспределенная прибыль: 89 + 75 % х (21 – 21) = 89.

6. Неконтролирующая доля по справедливой стоимости равна12. Ниже приведено несколько комментариев в отношении способа оценки неконтролирующей доли по справедливой стоимости. В нашем случае принимаем 12 как данность.

7. Гудвилл: 37 + 12 – 44 = 5.

Как видно из табл. 10, различия появляются только по строкам «Неконтролирующая доля» и «Гудвилл». По сравнению с пропорциональной оценкой гудвилл и неконтролирующая доля оказываются больше или меньше, в зависимости от того, больше или меньше оказывается справедливая стоимость неконтролирующей доли. Если акции компании «Москва» котируются на бирже, то оценить справедливую стоимость неконтролирующей доли, скорее всего, не составит труда. Если акции не котируются, то необходимо производить оценку бизнеса компании «Москва» (что, как правило, и делает покупатель при помощи инвестиционных банкиров), и 25 %от стоимости бизнеса и будут составлять справедливую стоимость неконтролирующей доли.

Простая пропорция (37 / 75) х 25 не будет давать корректную оценку неконтролирующей доли, поскольку контролирующая доля, как правило, приобретается с премией и такая пропорция даст завышенную оценку неконтролирующей доли. Однако если премия за контроль известна (а, как правило, покупатель знает, сколько именно он переплачивает за право контролировать дочернюю структуру), то скорректированная пропорция тоже даст корректный результат. Например, если известно, что премия за контроль составила 2,8 %, то стоимость бизнеса составляет (37 х 100 // 102,8) / 0,75 = 48 млн руб., а неконтролирующая доля составит 25 % х 48 = 12 млн руб.

Интересно, что Совет по МСФО позволил в каждом конкретном случае объединения бизнеса выбирать одну из альтернативных методик оценки неконтролирующей доли (МСФО 3-19). В целом такой подход не соответствует общей тенденции Совета по МСФО, которая состоит в том, чтобы: а) исключать альтернативные методики учета и б) следовать принципу последовательности (consistency). Здесь же, наоборот, а) введена альтернативная методика расчета неконтролирующей доли и гудвилла и б) нарушен принцип последовательности, поскольку у компании по одному объединению бизнеса неконтролирующая доля может быть оценена по справедливой стоимости, а по другому – как пропорциональная часть идентифицируемых активов.

В пояснениях к изменениям Совет по МСФО раскрыл причину такой либеральности. В частности, было сказано, что Совет по МСФО поддерживает оценку по справедливой стоимости всех компонентов дочерней компании, включая неконтролирующую долю, однако такой подход не нашел единогласного одобрения всеми членами Совета по МСФО (МСФО 3, BC 212). Один из контраргументов несогласных членов Совета по МСФО состоял в том, что не удалось однозначно оценить выгоды от представления неконтролирующей доли по справедливой стоимости и что метод оценки по справедливой стоимости будет более затратным для компаний, чем пропорциональная оценка (МСФО 3, BC 213). В итоге, имея существенно различающиеся точки зрения членов Совета по МСФО и предполагая, что эти различия могут препятствовать одобрению и выпуску обновленного МСФО 3, Совет по МСФО решил ввести альтернативную возможность оценки неконтролирующей доли ради того, чтобы обновленный МСФО 3 был принят и выпущен.