МСФО (IFRS) 3R "Объединение бизнеса". Часть 3

Материал публикуется на основе книги «Применение МСФО 2009»,
подготовленной специалистами Группы международной финансовой отчетности компании «Эрнст энд Янг».
Книгу можно приобрести в издательстве «Альпина Паблишерз»

ПЕРЕЙТИ К ЧАСТИ 1
ПЕРЕЙТИ К ЧАСТИ 2

Сделки выгодного приобретения

Совет по МСФО считает сделки выгодного приобретения необычными сделками – компании и их владельцы, как правило, не продают активы или бизнес по ценам ниже их справедливой стоимости сознательно и добровольно. Тем не менее иногда приобретающая сторона может совершить сделку выгодного приобретения. В МСФО (IFRS) 3R под сделкой выгодного приобретения понимается такое объединение бизнеса, при котором величина, указанная в параграфе 32(б) стандарта, превышает сумму величин, указанных в параграфе 32(а) стандарта, т. е. чистая справедливая стоимость (или другие оценки стоимости, признанные в соответствии с требованиями стандарта) приобретенных идентифицируемых активов и принятых обязательств на дату приобретения превышает сумму:

– переданного вознаграждения (которое, как правило, оценивается по справедливой стоимости на дату приобретения);

– величины неконтрольной доли участия в приобретаемой компании и

– справедливой стоимости на дату приобретения доли участия в приобретаемой компании, уже принадлежащей приобретающей стороне. 

Выгодное приобретение может иметь место, например, при объединении бизнеса, при котором продавец действует по принуждению. Обстоятельства, в которых они могут произойти, могут включать в себя вынужденную ликвидацию или принудительную продажу (например, после смерти основателя или ключевого руководителя), когда владельцам нужно быстро продать бизнес. Совет по МСФО отметил, что сделке выгодного приобретения присущ экономический доход, и пришел к выводу, что, по сути, приобретающая сторона должна признать такой доход на дату приобретения. Однако Совет признал, что иногда могут отсутствовать четкие доказательства наличия сделки выгодного приобретения, и разделяет обеспокоенность членов профессионального сообщества возможностью неправильного отражения дохода, обусловленного отклонениями оценки или необнаруженными ошибками, связанными с оценкой.

Соответственно, МСФО (IFRS) 3R требует, чтобы до признания дохода от сделки выгодного приобретения приобретающая сторона пересмотрела все компоненты расчета. Она должна повторно проанализировать, правильно ли она идентифицировала все приобретенные активы и все принятые обязательства, и должна признать дополнительные активы или обязательства, идентифицированные в ходе такого анализа. После этого приобретающая сторона должна пересмотреть процедуры, используемые для оценки сумм, которые должны быть признаны в соответствии со стандартом на дату приобретения в отношении следующих позиций:

а) идентифицируемые приобретенные активы и принятые обязательства;

б) неконтрольная доля участия в приобретаемой компании, если она есть;

в) для поэтапного объединения бизнеса – уже принадлежавшую приобретающей стороне долю участия в приобретаемой компании;

г) переданное вознаграждение.

Данная проверка выполняется для того, чтобы оценка соответствующим образом отражала всю информацию, имеющуюся в наличии на дату приобретения.

Если после проведения такой проверки (и внесения необходимых корректировок) превышение остается, доход должен быть признан в составе прибыли или убытка на дату приобретения. Весь доход относится на приобретающую сторону.

Совет по МСФО признал, что необходимая проверка может быть недостаточной для того, чтобы отбросить сомнения относительно непреднамеренной необъективности в оценке, но считает, что ограничение оценки дохода предложенным способом расчета уменьшит вероятность признания неправильного дохода. Расчет предусматривает, что доход от выгодной покупки и гудвил не могут быть признаны для одной и той же сделки по объединению бизнеса.

В МСФО (IFRS) 3R признается, что исключения в отношении признания и оценки для определенных статей (в основном в связи с требованиями об оценке некоторых приобретенных активов или принятых обязательств в соответствии с другими МСФО, а не по их справедливой стоимости на дату приобретения) могут привести к признанию дохода (или изменению суммы признанного дохода) в отношении выгодной покупки, которая на самом деле не является таковым, а является так называемым отрицательным гудвилом. Однако стандарт считает, что в большинстве ситуаций вероятность этого мала.

Расчет дохода от выгодной покупки иллюстрируется в следующем примере, в основе которого лежит один из Наглядных примеров в МСФО (IFRS) 3R.

Пример 1

Доход от сделки выгодного приобретения (1)

1 января 2010 г. компания «А» приобретает 80 % долевых инструментов компании «Б», которая является частной компанией, за денежные средства в сумме €150 млн. Поскольку бывшим владельцам компании «Б» было необходимо реализовать свои инвестиции в компанию «Б» до указанной даты, у них не было достаточно времени для того, чтобы предложить компанию «Б» нескольким потенциальным покупателям. Руководство компании «А» первоначально оценивает отдельно отражаемые идентифицируемые приобретенные активы и принятые обязательства на дату приобретения в соответствии с требованиями МСФО (IFRS) 3R. Идентифицируемые активы оценены в сумме €250 млн, а принятые обязательства — в сумме €50 млн. Компания «А» привлекает независимого консультанта, который определяет, что справедливая стоимость 20 % неконтрольного участия в компании «Б» составляет €42 млн.

Величина идентифицируемых чистых активов компании «Б», равная €200 млн (€250 млн – €50 млн), превышает сумму справедливой стоимости переданного вознаграждения и справедливой стоимости неконтрольной доли участия в компании «Б». Таким образом, компания «А» повторно анализирует процедуры, использованные ею для идентификации и оценки приобретенных активов и принятых обязательств и определения справедливой стоимости неконтрольной доли участия в компании «Б» и переданного вознаграждения. После такого повторного анализа компания «А» решает, что процедуры и полученные в итоге оценки были уместными. Компания «А» оценивает доход в отношении своего приобретения 80%-ной доли участия следующим образом:

Компания «А» отразит приобретение компании «Б» в своей консолидированной финансовой отчетности следующим образом:

Если бы компания «А» решила оценивать неконтрольную долю участия в компании «Б» на основе ее пропорциональной доли в идентифицируемых чистых активах приобретаемой компании, доход от приобретения 80%-ной доли участия был бы следующим:

На этой основе компания «А» отразила бы приобретение компании «Б» в своей консолидированной отчетности следующим образом:

Из примера 1 видно, что на сумму признанной прибыли влияет выбор метода оценки неконтрольной доли участия. На самом деле может случиться так, что если неконтрольная доля участия оценивается по справедливой стоимости на дату приобретения, то вместо прибыли признается гудвил, как показано ниже.

Пример 2

Доход от выгодной покупки (2)

В данном примере используются те же условия, что и в примере 1, за исключением того, что независимый консультант определяет, что справедливая стоимость 20%-ной неконтрольной доли участия в компании «Б» составляет €52 млн.

В этой ситуации справедливая стоимость переданного вознаграждения плюс справедливая стоимость неконтрольной доли участия в компании «Б» превышает сумму приобретенных идентифицируемых чистых активов, обуславливая возникновение следующего гудвила при приобретении:

Поэтому, хотя компания «А» могла заключить «сделку выгодного приобретения», требования МСФО (IFRS) 3R приводят к признанию гудвила, а не дохода от выгодного приобретения. Если бы компания «А» преследовала цель отразить доход по сделке выгодного приобретения, ей пришлось бы выбрать способ оценки неконтрольной доли участия по пропорциональной доле в идентифицируемых чистых активах приобретаемой компании, т. е. €40 млн.

Оценка того, что является частью обмена на приобретаемое предприятие

В предыдущей редакции МСФО (IFRS) 3 отсутствовали подробные указания по учету существовавших ранее отношений между приобретающей стороной и приобретаемым предприятием (хотя, как отмечалось выше, мы считаем, что такие отношения должны были учитываться отдельно от объединения бизнеса). Аналогичным образом предыдущая редакция МСФО (IFRS) 3 не разграничивала условное вознаграждение, которое, по сути, является частью стоимости объединения бизнеса, и условное вознаграждение, которое, по сути, представляет собой вознаграждение за будущие услуги (хотя, как отмечалось выше, мы считаем, что такое разграничение должно было иметь место). Данные вопросы подробно рассматриваются в МСФО (IFRS) 3R.

Для признания при учете объединения бизнеса приобретенные идентифицируемые активы и принятые обязательства должны быть частью обмена на приобретаемое предприятие, а не результатом не относящихся к нему сделок.

МСФО (IFRS) 3R признает, что до начала переговоров об объединении бизнеса между приобретающей стороной и приобретаемым предприятием могли существовать отношения или другое соглашение либо они могли заключить соглашение, отдельное от объединения бизнеса, во время переговоров.

В любом случае приобретающая сторона должна определить суммы, не относящиеся к объединению бизнеса и, таким образом, не являющиеся частью того, чем обменивались приобретающая сторона и приобретаемое предприятие (или его бывшие владельцы) при объединении бизнеса, т. е. суммы, не являющиеся частью обмена на приобретаемое предприятие. Соответственно, приобретающая сторона должна определить, что какие-либо приобретенные активы, или принятые обязательства, или часть вознаграждения, переданного за приобретаемое предприятие, не являются частью обмена на приобретаемое предприятие и должны учитываться не по методу приобретения, а как отдельные операции согласно соответствующим МСФО. Для этого приобретающая сторона должна оценить экономическое содержание сделок, заключенных сторонами, чтобы определить, заключены ли данные сделки приобретающей стороной или от ее имени главным образом в интересах приобретающей стороны или объединенного предприятия, а не в интересах приобретаемого предприятия или его бывших владельцев до заключения сделки. В первом случае они не являются частью сделки по объединению бизнеса и, скорее всего, будут учитываться как отдельные операции.

Согласно стандарту, для определения того, является ли операция частью обмена на приобретаемую компанию или отдельной от объединения бизнеса сделкой, приобретающая сторона должна учитывать нижеперечисленные факторы, которые не являются ни взаимоисключающими, ни решающими в отдельности.

Причины операции

Понимание причин, по которым стороны по сделке объединения (приобретающая сторона и приобретаемая компания, их владельцы, директора, руководители и агенты) осуществили определенную операцию или заключили соглашение, может предоставить информацию относительно того, является ли она частью переданного вознаграждения и приобретенных активов и переданных обязательств. Например, если операция осуществлена в первую очередь в интересах приобретающей стороны или объединенной компании, а не в интересах приобретаемой компании или ее бывших владельцев, вероятность того, что эта часть уплаченной цены сделки (и соответствующие активы или обязательства) является частью обмена на приобретаемую компанию, меньше. Соответственно, приобретающая сторона будет учитывать такую часть отдельно от сделки по объединению бизнеса.

Сторона, инициировавшая операцию

Понимание того, кто инициировал операцию, может предоставить информацию относительно того, является ли она частью обмена на приобретаемую компанию. Например, операция или другое событие, инициированные приобретающей стороной, могут быть осуществлены для целей получения будущих экономических выгод приобретающей стороной или объединенной компанией, при этом до объединения приобретаемая компания или ее бывшие владельцы получают мало выгод или вообще их не получают. С другой стороны, маловероятно, что операция или соглашение, инициированные приобретаемой компанией или ее бывшими владельцами, заключены в интересах приобретающей стороны или объединенной компании, и более вероятно, что они являются частью операции по объединению бизнеса.

Сроки операции

Сроки операции могут предоставить информацию относительно того, является ли она частью обмена на приобретаемую компанию. Например, операция между приобретающей стороной и приобретаемой компанией, которая происходит во время переговоров относительно объединения бизнеса, могла быть осуществлена в ожидании объединения бизнеса с целью предоставления будущих экономических выгод приобретающей компании или объединенной компании. Если это так, то вероятно, что до объединения бизнеса приобретаемая компания или ее бывшие владельцы получат мало выгод от операции или вообще не получат их. Исключение составляют выгоды, которые они получают в рамках объединенной компании.

Ниже приведены примеры операций, которые МСФО (IFRS) 3R считает по существу отдельными сделками, не являющимися частью обмена на приобретаемое предприятие:

– операция, которая по сути урегулирует ранее существовавшие отношения между приобретающей стороной и приобретаемым предприятием, например: судебный процесс, договор на поставку, договор о франшизе или лицензионное соглашение;

– операция, которая является вознаграждением работникам или бывшим владельцам приобретаемого предприятия за оказание услуг в будущем;

– операция, которая возмещает приобретаемому предприятию или его бывшим владельцам расходы, понесенные в связи с объединением бизнеса.

Руководство по применению в МСФО (IFRS) 3R в отношении этих операций рассматривается ниже.

Фактическое урегулирование ранее существовавших отношений

Первым примером является ситуация, когда приобретающая сторона и приобретаемая компания могут иметь отношения, существовавшие до появления решения об объединении бизнеса, которые называются «ранее существовавшими отношениями». Такие отношения между приобретающей стороной и приобретаемой компанией могут быть договорными (например, продавец и покупатель или лицензиар и лицензиат) или недоговорными (например, истец и ответчик).

В Основе для выводов в МСФО (IFRS) 3R объясняется, что приведенный пример служит иллюстрацией того, что операция, которая фактически урегулирует ранее существовавшие отношения между приобретающей стороной и приобретаемой компанией, исключается из учета объединения бизнеса. Предположим, например, что потенциальная приобретаемая компания имеет актив (дебиторскую задолженность) в связи с неурегулированной претензией в отношении потенциальной приобретающей стороны. Приобретающая сторона и владельцы приобретаемой компании решают урегулировать претензию в рамках соглашения о продаже приобретаемой компании приобретающей стороне. Было принято решение о том, что, если приобретающая компания осуществит единовременный платеж в пользу продавца-владельца, часть этого платежа будет направлена на урегулирование претензии и не является частью вознаграждения, переданного за приобретение бизнеса. Таким образом, часть платежа, относящаяся к урегулированию претензии, должна быть исключена из учета объединения бизнеса и учтена отдельно. Фактически приобретаемая компания отказывается от своей претензии (дебиторской задолженности) в отношении приобретающей стороны при ее передаче (в качестве дополнительных выплат) владельцам приобретаемой компании. Следовательно, на дату приобретения у приобретаемой компании нет дебиторской задолженности (актива), которая будет приобретена в рамках объединения, и приобретающая сторона будет учитывать урегулирование этой задолженности отдельно.

Согласно МСФО (IFRS) 3R, если объединение бизнеса приводит к фактическому урегулированию ранее существовавших отношений, приобретающая сторона должна признать прибыль или убыток, определяемые на следующих основаниях.

Прибыль или убыток в отношении ранее существовавших недоговорных отношений, таких как судебный процесс, оценивается по справедливой стоимости. Прибыль или убыток в отношении таких ранее существовавших договорных отношений, как договор на поставку, оценивается по меньшей из следующих величин:

а) сумме, на которую договор является более благоприятным или неблагоприятным с точки зрения приобретающей стороны при сравнении с условиями существующих рыночных операций на таких же или аналогичных условиях (обращается особое внимание на то, что неблагоприятный договор является неблагоприятным исходя из текущих рыночных условий. Договор не обязательно должен быть обременительным, когда неизбежные затраты, связанные с соблюдением обязательств по договору, превышают экономические выгоды, которые, как ожидается, будут получены в связи с ним);

б) стоимости, по которой сторона может урегулировать договор, являющийся для нее неблагоприятным.

Если «б» меньше «а», разница отражается в составе операции по объединению бизнеса.

Однако в Руководстве по применению отмечается, что сумма признанной прибыли или убытка может отчасти зависеть от того, признавала ли приобретающая сторона ранее соответствующий актив или обязательство, и, следовательно, признаваемая прибыль или убыток может отличаться от суммы, рассчитанной с использованием вышеперечисленных требований.

Требования к договорным отношениям проиллюстрированы в следующем примере.

Пример 3

Урегулирование ранее существовавших договорных отношений

Компания «А» приобретает электронные компоненты у компании «Б» по договору поставки на 5 лет по фиксированным ценам. В настоящее время фиксированные цены превышают цены, по которым компания «А» могла бы купить аналогичные электронные компоненты у другого поставщика. В соответствии с договором поставки компания «А» может расторгнуть договор до истечения первоначального пятилетнего срока, уплатив при этом штраф в размере €6 млн. Когда до истечения срока действия договора поставки остается 3 года, компания «А» платит €50 млн за приобретение компании «Б», что соответствует справедливой стоимости компании «Б» на основании информации о том, какую цену готовы были бы заплатить другие участники рынка.

В общую справедливую стоимость компании «Б» входят €8 млн, которые относятся к справедливой стоимости договора поставки с компанией «А». Эти €8 млн включают в себя «рыночный» компонент €3 млн, поскольку цена сопоставима с ценой текущих рыночных сделок в отношении таких же или аналогичных статей (организация и стимулирование сбыта, клиентские отношения и т. д.), и €5 млн в отношении цены, которая является неблагоприятной для компании «А», поскольку превышает цену текущих рыночных операций с аналогичными статьями. У компании «Б» нет других идентифицируемых активов или обязательств, связанных с договором поставки, и компания «А» не признала активов или обязательств, связанных с договором поставки, до объединения бизнеса.

В данном примере компания «А» рассчитывает убыток в сумме €5 млн (наименьшая из следующих сумм: €6 млн, которые заявлены как сумма урегулирования, и сумма, ввиду которой договор является неблагоприятным для приобретающей стороны) отдельно от объединения бизнеса. «Рыночный» компонент договора в размере €3 млн является частью гудвила.

То, признавала ли ранее компания «А» в своей финансовой отчетности сумму, связанную с ранее существовавшими отношениями, повлияет на сумму, признанную в качестве дохода или расхода в отношении фактического урегулирования отношений. Предположим, что в соответствии с МСФО компания «А» должна признать обязательство в размере €6 млн в отношении договора поставки до объединения бизнеса. В этом случае компания «А» признает доход от урегулирования договора в размере €1 млн в составе прибыли или убытка на дату приобретения (убыток в размере €5 млн, определенный в отношении договора, за вычетом убытка в размере €6 млн, признанного ранее, что в результате дает доход в размере €1 млн).

Ранее существовавшие отношения могут быть договором, который приобретающая сторона признает в качестве обратно приобретенного права. Как отмечалось выше, если условия договора являются благоприятными или неблагоприятными по сравнению с ценами текущих рыночных операций с такими же или аналогичными объектами, приобретающая сторона признает доход или расход в отношении фактического урегулирования договора отдельно от сделки по объединению бизнеса.

Вознаграждение за будущие услуги работников или бывших владельцев приобретаемой компании

Вторым примером является ситуация, когда в результате операции выплачивается вознаграждение работникам или бывшим владельцам приобретаемой компании за будущие услуги. В Основе для выводов в МСФО (IFRS) 3R объясняется, что этот пример гарантирует, что платежи, которые не являются частью вознаграждения, переданного за приобретаемую компанию, исключаются из учета сделки по объединению бизнеса. Вместо этого платежи должны учитываться отдельно. Данный аспект требования стандарта рассматривается в дополнительном руководстве по применению.

А. Соглашения в отношении условных выплат сотрудникам (или продающим свои акции акционерам) приобретаемой компании

Первым рассматриваемым вопросом являются соглашения в отношении условных выплат сотрудникам (или продающим свои акции акционерам) приобретаемой компании. Факт того, является ли соглашение об условных выплатах сотрудникам (или продающим свои акции акционерам) приобретаемой компании условным вознаграждением, которое включается в оценку переданного вознаграждения, или отдельной операцией, будет зависеть от характера этих соглашений. Понимание того, почему соглашение о приобретении включает в себя положение об условных выплатах, кто инициировал соглашение и когда стороны заключили соглашение, может помочь при оценке характера соглашения.

Если не ясно, является ли соглашение о выплатах сотрудникам (или продающим свои акции акционерам) приобретаемой компании частью обмена на приобретаемое предприятие или операцией, отдельной от сделки объединения бизнеса, то приобретающая сторона должна принять во внимание следующие факторы.

Продолжают ли сотрудники работать в компании

Условия продолжения работы в компании продающих свои акции акционеров приобретаемой компании, которые становятся ключевыми сотрудниками, может свидетельствовать о содержании соглашения об условном вознаграждении. Соответствующие условия непрекращения работы могут быть включены в трудовой договор, соглашение о приобретении или какой-либо другой документ. Соглашение об условном вознаграждении, согласно которому права на выплаты автоматически утрачиваются в случае увольнения, является вознаграждением за услуги после объединения. Соглашения, согласно которым увольнение не оказывает влияние на условные выплаты, может свидетельствовать о том, что условные выплаты являются дополнительным вознаграждением, относящимся к сделке объединения бизнеса, а не вознаграждением за будущие услуги.

Срок работы в компании

Если срок работы в компании совпадает или превышает период условных выплат, этот факт может свидетельствовать о том, что условные выплаты, по сути, являются вознаграждением за будущие услуги.

Уровень вознаграждения

Ситуации, когда уровень вознаграждения сотрудникам, иного, чем условные выплаты, сопоставим с уровнем вознаграждения, выплачиваемого прочим ключевым сотрудникам в объединенной компании, могут свидетельствовать о том, что условные выплаты являются дополнительным вознаграждением при объединении, а не вознаграждением за будущие услуги.

Дополнительные выплаты сотрудникам

Если продающие свои акции акционеры приобретаемой компании, которые не становятся сотрудниками, получают условные выплаты, основанные на акциях, размер которых меньше, чем размер выплат продающим свои акции акционерам, которые становятся сотрудниками объединенной компании, этот факт может свидетельствовать о том, что дополнительная сумма условных выплат последним является вознаграждением за будущие услуги.

Количество акций, принадлежащих сотруднику

Относительная доля акций, принадлежащих продающим свои акции акционерам приобретаемой компании, которые остаются ключевыми сотрудниками, может свидетельствовать о содержании соглашения об условном вознаграждении. Например, если продающий свои акции акционер, который владел практически всеми акциями приобретаемой компании, продолжает оставаться ключевым сотрудником, этот факт может свидетельствовать о том, что все соглашение, по сути, является соглашением о разделе прибыли и предназначено для предоставления вознаграждения за услуги после объединения. И наоборот, если продающие свои акции акционеры, которые продолжают быть ключевыми сотрудниками, владели небольшим количеством акций приобретаемой компании и все продающие свои акции акционеры получают одинаковую сумму условного вознаграждения, основанного на акциях, этот факт может свидетельствовать о том, что условные выплаты являются дополнительным вознаграждением при объединении. Доли участия до приобретения, которые принадлежали сторонам, связанным с продающими свои акции акционерами, которые продолжают быть ключевыми сотрудниками (например, члены семьи), также необходимо учитывать.

Связь с оценкой

Если первоначальное вознаграждение, переданное на дату приобретения, основано на нижней границе диапазона, установленного при оценке приобретаемой компании, и условная формула связана с методом оценки, этот факт может свидетельствовать о том, что условные выплаты являются условным вознаграждением при объединении. И наоборот, если формула условных выплат соответствует ранее существовавшим соглашениям о разделе выручки, этот факт может свидетельствовать о том, что смыслом соглашения является предоставление вознаграждения за будущие услуги.

Формула для определения вознаграждения

Формула, используемая для определения условных выплат, может пригодиться для оценки содержания соглашения. Например, если условная выплата определяется на основе коэффициента к прибыли, это может указывать на то, что обязательство является условным вознаграждением в сделке по объединению бизнеса, а формула направлена на определение или проверку справедливой стоимости приобретаемой компании. В отличие от этого условная выплата, которая рассчитывается как определенный процент от прибыли, может свидетельствовать о том, что обязательство в отношении сотрудников является соглашением о разделе прибыли для вознаграждения сотрудников за оказанные услуги.

Прочие соглашения и вопросы

Условия прочих соглашений с продающими свои акции акционерами (например, соглашения об отказе от конкуренции, договоры, подлежащие исполнению в будущем, договоры о консультациях, соглашения об аренде собственности) и учет налога на прибыль в отношении условных выплат могут свидетельствовать о том, что условные выплаты относятся к чему-то иному, чем вознаграждение за приобретаемую компанию. Например, в связи с приобретением приобретающая сторона может заключить соглашение об аренде собственности с крупным акционером, продающим свои акции. Если арендные платежи, указанные в договоре аренды, значительно ниже рыночных, некоторая часть или вся сумма условных выплат арендодателю (акционеру, продающему свои акции), выплачиваемых в соответствии с отдельным соглашением об условных выплатах, по сути, может быть выплатами за использование арендуемой собственности, которые приобретающая сторона должна признавать отдельно в своей финансовой отчетности после объединения. И наоборот, если в договоре аренды оговорены платежи по аренде, которые соответствуют рыночным условиям для арендуемой собственности, соглашение об условных выплатах продающему свои акции акционеру может быть условным вознаграждением в сделке по объединению бизнеса.

Несмотря на то что в руководстве указывается, что приобретающая сторона должна учитывать вышеперечисленные факторы при определении того, является ли соглашение частью объединения бизнеса или нет, в первом пункте разъяснений, связанном с фактором «продолжение работы в компании», категорически заявляется, что «соглашение об условном вознаграждении, по которому выплаты автоматически прекращаются, если сотрудник прекращает работать в объединенной компании, является вознаграждением за услуги после объединения».

Требования в отношении условных выплат сотрудникам рассматриваются в примере 4.

Пример 4

Условное вознаграждение сотрудникам

Компания «Б» заключила договор с новым исполнительным директором на 10 лет. В соответствии с договором компания «Б» должна выплатить исполнительному директору €5 млн, если она будет приобретена другой компанией до истечения срока действия договора. Через восемь лет компания «А» приобретает компанию «Б». На дату приобретения исполнительный директор все еще работает в компании и получит дополнительные выплаты в соответствии с существующим договором.

В данном примере компания «Б» заключила трудовой договор до начала переговоров об объединении, и целью договора было получение услуг исполнительного директора. Таким образом, отсутствуют доказательства того, что соглашение было заключено прежде всего для предоставления выгод компании «А» или объединенной компании. Поэтому обязательство выплатить €5 млн учитывается при применении метода приобретения.

В других ситуациях компания «Б» могла заключить аналогичное соглашение с исполнительным директором по предложению компании «А» во время переговоров об объединении бизнеса. Если это так, то главной задачей соглашения могло быть предоставление выходного пособия исполнительному директору. Такое соглашение в первую очередь принесет выгоду компании «А» или объединенной компании, а не компании «Б» или ее бывшим владельцам. В этой ситуации компания «А» учитывает обязательство в отношении выплаты исполнительному директору в своей финансовой отчетности после приобретения отдельно от применения метода приобретения.

Б. Вознаграждения, основанные на акциях, предоставляемые в обмен на вознаграждения, принадлежащие сотрудникам приобретаемой компании

Второй рассматриваемый вопрос касается соглашений, согласно которым приобретающая сторона обменивает вознаграждения, основанные на акциях, на вознаграждения, принадлежащие сотрудникам приобретаемой компании (т. е. предоставляет замещающие вознаграждения). Если приобретающая сторона обязана произвести замещение вознаграждений приобретаемой компании, согласно МСФО (IFRS) 3R вознаграждение, переданное за приобретаемую компанию, будет включать в себя некоторую часть или все вознаграждения приобретающей компании, основанные на акциях, которые обмениваются на вознаграждения, принадлежащие сотрудникам приобретаемой компании. Поскольку рыночная оценка таких замещающих вознаграждений не включается в состав переданного вознаграждения, она учитывается как расходы, связанные с оказанием услуг после приобретения.

МСФО (IFRS) 3R содержит Руководство по применению, в котором рассматриваются данные соглашения. Подобные обмены, согласно МСФО (IFRS) 2, являются модификацией вознаграждений, основанных на акциях[1].

Возмещение, предоставляемое приобретаемой компании или ее бывшим владельцам в качестве компенсации понесенных ими затрат, связанных с приобретением

Третьим примером является ситуация, когда операция предоставляет приобретаемой компании или ее бывшим владельцам компенсацию за понесенные ими затраты, связанные с приобретением. В Основе для выводов в МСФО (IFRS) 3R объясняется, что данный пример показывает, что такие выплаты, не являющиеся частью вознаграждения, переданного за приобретаемую компанию, исключаются из учета объединения бизнеса. Вместо этого такие платежи должны учитываться отдельно.

МСФО (IFRS) 3R требует, чтобы приобретающая сторона списывала понесенные ею затраты, связанные с приобретением, на расходы – они не включаются в состав вознаграждения, переданного за приобретаемую компанию (и, следовательно, не учитываются при расчете гудвила в отличие от предыдущей редакции МСФО (IFRS) 3). Этот третий пример приводится для того, чтобы устранить обеспокоенность возможностью потенциальных нарушений при учете затрат, связанных с приобретением, в соответствии с МСФО (IFRS) 3R. Если приобретающие стороны больше не могут капитализировать затраты, связанные с приобретением, в рамках стоимости приобретенного бизнеса, они могут изменить операции так, чтобы избежать признания этих затрат в качестве расходов. Например, покупатель может обратиться к продавцу с просьбой об осуществлении выплат третьим сторонам от его имени. Для того чтобы облегчить переговоры и процесс продажи бизнеса, продавец может принять решение об осуществлении таких выплат, если общая сумма к уплате в его пользу после завершения объединения бизнеса достаточна для того, чтобы он компенсировал выплаты, осуществленные им от имени покупателя. Если бы скрытая компенсация учитывалась как часть переданного вознаграждения за бизнес, приобретающая сторона могла бы не признать такие расходы.

Те же принципы будут действовать, если приобретающая сторона обратится к приобретаемой компании с просьбой об оплате некоторых или всех затрат, связанных с приобретением, от ее имени, а приобретаемая компания оплатит такие затраты до даты приобретения, и на дату приобретения приобретаемая компания не отражает обязательства в отношении этих затрат. Такая операция осуществляется от имени приобретающей стороны или в основном в интересах приобретающей стороны.

Период оценки

В МСФО (IFRS) 3R содержатся определенные положения в отношении «периода оценки», которые, несмотря на сходство с положениями предыдущей редакции МСФО (IFRS) 3, все же не являются полностью идентичными. Период оценки должен предоставить приобретающей стороне достаточно времени для получения информации, необходимой для определения и оценки в соответствии со стандартом всех компонентов объединения бизнеса на дату приобретения:

а) приобретенных идентифицируемых активов, принятых обязательств и неконтрольной доли участия в приобретаемой компании;

б) вознаграждения, переданного за приобретаемую компанию (или другой суммы, используемой при оценке гудвила);

в) для поэтапного объединения бизнеса – доли участия в приобретаемой компании, которая уже принадлежала приобретающей стороне;

г) гудвила или дохода от сделки выгодного приобретения.

Для большинства сделок по объединению бизнеса основной вопрос, по которому необходимо получение информации, связан с приобретаемой компанией, т. е. приобретенными идентифицируемыми активами и принятыми обязательствами, поскольку они могут включать объекты, которые приобретаемая компания ранее не признавала в качестве активов и обязательств в своей финансовой отчетности. В большинстве случаев они должны оцениваться по их справедливой стоимости на дату приобретения. Возможно, что информацию также необходимо будет получать при определении справедливой стоимости соглашений в отношении условного вознаграждения.

Период оценки завершается, как только приобретающая сторона получает необходимую ей информацию о фактах и обстоятельствах, имевших место на дату приобретения, или узнает, что получение дальнейшей информации невозможно. Однако ожидается, что период оценки не должен превышать год со дня приобретения. В Основе для выводов в МСФО (IFRS) 3R отмечается, что при введении подобного ограничения был «сделан вывод о том, что период оценки, превышающий один год, не будет более полезным; получение надежной информации об обстоятельствах и условиях, существовавших более года назад, скорее всего, станет сложнее с течением времени. Конечно же, результат некоторых условных событий и аналогичных вопросов может быть неизвестен в течение года. Задачей периода оценки является предоставление времени для получения информации, необходимой для определения справедливой стоимости статьи на дату приобретения. Определение окончательной суммы урегулирования в отношении условного события или другой статьи не является необходимым. Неопределенность в отношении сроков и суммы будущих денежных потоков является частью оценки справедливой стоимости актива или обязательства».

В соответствии с МСФО (IFRS) 3R, если первоначальный учет объединения бизнеса не завершен до конца отчетного периода, в котором это объединение произошло, в своей финансовой отчетности приобретающая сторона отразит предварительные суммы по статьям, учет которых не был завершен. Был сделан вывод о том, что приобретающие стороны должны предоставлять соответствующую информацию о статьях, которые были определены лишь предварительно, поэтому в МСФО (IFRS) 3R содержатся конкретные требования о раскрытии информации по этим статьям.

Корректировки предварительных сумм, выполненные в течение периода оценки

В течение периода оценки приобретающая сторона осуществляет ретроспективные корректировки предварительных сумм, признанных на дату приобретения с целью отражения новой информации, полученной в отношении фактов и обстоятельств, имевших место на дату приобретения, которая, если бы она была известна в то время, повлияла бы на оценку сумм, признанных на эту дату. В течение периода оценки приобретающая сторона также признает дополнительные активы или обязательства, если она получает новую информацию о фактах и обстоятельствах, имевших место на дату приобретения, которая, если бы она была известна в то время, привела бы к признанию этих активов и обязательств по состоянию на эту дату.

В соответствии с МСФО (IFRS) 3R приобретающая сторона должна проанализировать все соответствующие факты и обстоятельства при определении того, должна ли информация, полученная после даты приобретения, приводить к корректировке признанных предварительных сумм либо является ли информация результатом событий, произошедших после даты приобретения. Соответствующие факторы включают в себя дату получения дополнительной информации и факт того, может ли приобретающая сторона определить причину изменения предварительных сумм. В стандарте высказана точка зрения о том, что вероятность отражения условий, существовавших на дату приобретения, будет выше у информации, полученной вскоре после даты приобретения, нежели у информации, полученной через несколько месяцев после этой даты. Например, продажа актива третьей стороне вскоре после даты приобретения по стоимости, которая существенно отличается от предварительной справедливой стоимости, определенной на эту дату, вероятно, будет указывать на «ошибку» в предварительной сумме, за исключением случаев, когда можно определить событие, которое изменило его справедливую стоимость.

Корректировки предварительных сумм, выполненные в течение периода оценки, признаются, как если бы учет объединения бизнеса завершился на дату приобретения. Таким образом, приобретающая сторона пересматривает сравнительную информацию, представленную в финансовой отчетности за предыдущие периоды, по мере необходимости, в том числе корректируя соответствующим образом изменение амортизации или другие доходы и расходы, признанные при завершении учета приобретения.

Пример 5

Корректировки предварительных сумм, выполненные в течение периода оценки

Компания «А» приобрела компанию «Б» 30 сентября 2010 г. Компания «А» предприняла попытку провести независимую оценку стоимости объекта основных средств, приобретенного в результате объединения. Однако на момент, когда компания «А» утвердила к выпуску свою финансовую отчетность за год, закончившийся 31 декабря 2010 г., оценка еще не была завершена. В своей годовой финансовой отчетности за 2010 г. компания «А» признала предварительную справедливую стоимость актива в сумме €30 000. На дату приобретения оставшийся срок полезного использования объекта основных средств составлял 5 лет. Через 5 месяцев после даты приобретения компания «А» получила результаты независимой оценки, согласно которым справедливая стоимость актива на дату приобретения составила €40 000.

В своей финансовой отчетности за год, закончившийся 31 декабря 2011 г., компания «А» осуществила ретроспективную корректировку информации за предыдущий, 2010 г. следующим образом:

а) балансовая стоимость основных средств на 31 декабря 2010 г. увеличивается на €9500. Эта корректировка определяется как корректировка справедливой стоимости на дату приобретения, составляющей €10 000, за вычетом дополнительной амортизации, которая признавалась бы, если бы справедливая стоимость актива на дату приобретения была признана с этой даты (€500 в отношении трехмесячной амортизации);

б) балансовая стоимость гудвила на 31 декабря 2010 г. уменьшается на €10 000;

в) расходы по амортизации за 2010 г. увеличиваются на €500.

В своей финансовой отчетности за 2010 г. компания «А» раскроет информацию о том, что первоначальный учет объединения бизнеса не был завершен, поскольку не была получена оценка основных средств.

В своей финансовой отчетности за 2011 г. компания «А» раскроет информацию о суммах и объяснение корректировок предварительных величин, признанных в течение текущего отчетного периода. Следовательно, компания «А» раскроет информацию о том, что сравнительная информация за 2010 г. корректируется ретроспективно с целью увеличения справедливой стоимости объекта основных средств на дату приобретения на €10 000, что приводит к увеличению основных средств в размере €9500, которое компенсируется уменьшением гудвила в размере €10 000 и увеличением амортизационных расходов в размере €500.

Рассмотренный пример иллюстрирует ситуацию, когда предварительная стоимость актива была скорректирована в результате получения информации о справедливой стоимости актива на дату приобретения в течение периода оценки. Пример 6 иллюстрирует ситуацию, когда корректировки в течение периода оценки выполняются при получении информации о наличии актива на дату приобретения.

Пример 6

Идентификация актива в течение периода оценки

Компания «В» приобрела компанию «Г» 30 ноября 2010 г. Компания «В» привлекла независимого оценщика для идентификации и определения справедливой стоимости, которая будет относиться на активы и обязательства приобретаемой компании. Однако на момент, когда компания «В» утвердила к выпуску свою финансовую отчетность за год, закончившийся 31 декабря 2010 г., оценка еще не была завершена и, следовательно, суммы, признанные в ее годовой финансовой отчетности за 2010 г., были предварительными.

Через 6 месяцев после даты приобретения компания «В» получила окончательный отчет независимого оценщика, в котором независимый оценщик определил, что у приобретаемой компании был нематериальный актив (удовлетворяющий всем критериям признания и идентификации в МСФО (IAS) 38), справедливая стоимость которого на дату приобретения составляла €20 000. Однако это не было определено в момент, когда компания «В» подготавливала свою финансовую отчетность за 2010 г. Таким образом, стоимость этого нематериального актива не учитывалась.

В своей финансовой отчетности за год, закончившийся 31 декабря 2011 г., компания «В» провела ретроспективную корректировку информации за предыдущий, 2010 г. для отражения признания этого нематериального актива.

Несмотря на то что в этом случае стоимость не была признана и фактически нематериальный актив не был идентифицирован на момент подготовки финансовой отчетности за 2010 г., согласно МСФО (IFRS) 3R, приобретающая сторона признает дополнительные активы (или обязательства), если она получает новую информацию о фактах и обстоятельствах, имевших место на дату приобретения, которая, если бы она была известна на тот момент, привела бы к признанию этих активов и обязательств по состоянию на эту дату.

Хотя увеличение/(уменьшение) предварительной суммы, признанной в отношении идентифицируемых активов, будет, как правило, означать соответствующее увеличение/(уменьшение) гудвила, МСФО (IFRS) 3R разъясняет, что полученная новая информация может привести к корректировке в отношении другого идентифицируемого актива или обязательства. Например, приобретающая сторона могла принять обязательство в отношении возмещения ущерба в результате несчастного случая на одном из предприятий приобретаемой компании, которое в полном объеме или частично покрывается страховым полисом в отношении обязательств приобретаемой компании. Если приобретающая сторона получает в течение периода оценки новую информацию о справедливой стоимости такого обязательства на дату приобретения, корректировка гудвила, требуемая в связи с этой информацией, будет зачтена (полностью или частично) посредством соответствующей корректировки гудвила, обусловленной изменением предварительной суммы, признанной в отношении требований к оплате страховщиком. Аналогичным образом, если в приобретаемом предприятии имеется неконтрольная доля участия и она оценивается на основе пропорциональной доли в чистых идентифицируемых активах приобретаемого предприятия, то корректировки активов, оцененных первоначально в предварительных суммах, будут зачитываться против пропорциональной доли, относимой на неконтрольную долю участия.

Корректировки, выполненные после завершения периода оценки

В соответствии с МСФО (IFRS) 3R после завершения периода оценки приобретающая сторона может пересмотреть результаты учета объединения бизнеса только с целью исправления ошибки в соответствии с МСФО (IAS) 8.

Это, вероятно, будет иметь место только в том случае, если в основе первоначального учета была неправильная интерпретация фактов, имевшихся на тот момент. Это положение не будет применяться только по той причине, что появилась новая информация, которая изменила точку зрения руководства приобретающей стороны относительно стоимости соответствующей статьи.

Поэтому корректировки учета объединения бизнеса после завершения периода оценки не выполняются в отношении влияния изменений учетных оценок.

Последующая оценка и учет

В целом приобретающая сторона осуществляет последующую оценку и учет приобретенных активов, принятых обязательств и долевых инструментов, выпущенных при объединении бизнеса, в соответствии с другими МСФО, применимыми для этих статей в зависимости от их характера. Однако в МСФО (IFRS) 3R предоставляются указания по последующей оценке и учету нижеперечисленных приобретенных активов, принятых обязательств и долевых инструментов, выпущенных в ходе объединения бизнеса:

а) обратно приобретенные права;

б) условные обязательства, признанные на дату приобретения;

в) компенсирующие активы;

г) условное вознаграждение.

Руководство по применению в МСФО (IFRS) 3R включает следующие примеры других МСФО, предоставляющих указания по последующей оценке и учету приобретенных активов и принятых обязательств при объединении бизнеса:

а) МСФО (IAS) 38 предписывает учет идентифицируемых нематериальных активов, приобретенных при объединении бизнеса[2], хотя, как отмечается в других частях Руководства по применению, «согласно параграфу 3МСФО (IAS) 38, учет некоторых приобретенных нематериальных активов после первоначального признания предписывается другими МСФО»[3]. Приобретающая сторона оценивает гудвил в сумме, признанной на дату приобретения, за вычетом накопленных убытков от обесценения. МСФО (IAS) 36 предписывает учет убытков от обесценения[4];

б) в МСФО (IFRS) 4 содержатся указания по последующему учету договоров страхования, приобретенных при объединении бизнеса[5];

в) МСФО (IAS) 12 предписывает последующий учет отложенных налоговых активов (включая непризнанные отложенные налоговые активы) и отложенных налоговых обязательств, приобретенных в ходе объединения бизнеса[6];

г) МСФО (IFRS) 2 предоставляет руководство по последующей оценке и учету той части замещающих вознаграждений, основанных на акциях, которые были выпущены приобретающей стороной, которая относится на будущие услуги работников компании[7];

д) в МСФО (IAS) 27R приводятся указания по учету изменений доли участия материнской компании в дочерней компании после получения контроля[8].

ПЕРЕЙТИ К ЧАСТИ 4