МСФО (IFRS) 3R "Объединение бизнеса". Часть 1

Материал публикуется на основе книги «Применение МСФО 2009»,
подготовленной специалистами Группы международной финансовой отчетности компании «Эрнст энд Янг».
Книгу можно приобрести в издательстве «Альпина Паблишерз»

МСФО (IFRS) 3R должен применяться перспективно в отношении сделок по объединению бизнеса, с датой приобретения, приходящейся на начало годовых отчетных периодов, начинающихся 1 июля 2009 г. или после этой даты. Допускается досрочное применение, но самый ранний период, в отношении которого может применяться стандарт, начинается 30 июня 2007 г. или после этой даты. В случае досрочного применения МСФО (IFRS) 3R необходимо раскрыть информацию об этом факте и одновременно применить МСФО (IAS) 27R[1].

Новая редакция стандарта содержит несколько переходных положений для компаний, уже составляющих свою отчетность согласно МСФО.

Компания, которая впервые применяет Международные стандарты финансовой отчетности и обязана применить МСФО (IFRS) 3R, должна учитывать в соответствии с МСФО (IFRS) 3R все сделки по объединению бизнеса, имевшие место после даты перехода на учет в соответствии с МСФО. Иными словами, МСФО (IFRS) 1 предусматривает исключение, в соответствии с которым компания, впервые применяющая МСФО, может не пересматривать сделки по объединению бизнеса, имевшие место до даты ее перехода на учет в соответствии с МСФО.

Цель

В МСФО (IFRS) 3R утверждается, что целью стандарта является «повышение уместности, надежности и сопоставимости информации, которую компания — составитель отчетности предоставляет в своей финансовой отчетности в отношении объединения бизнеса и его последствий». Далее в стандарте указывается, что для достижения этой цели стандарт устанавливает принципы и требования относительно того, как приобретающая сторона должна:

а) признавать и оценивать в своей финансовой отчетности идентифицируемые приобретенные активы, принятые обязательства и неконтрольную долю участия в приобретаемой компании;

б) признавать и оценивать гудвил, приобретенный в результате объединения бизнеса, или доход от выгодной покупки;

в) определять информацию, которую необходимо предоставить пользователям финансовой отчетности, чтобы они могли оценить характер и финансовые последствия сделок по объединению бизнеса.

Сфера применения

Компании должны применять положения МСФО (IFRS) 3R в отношении операций или прочих событий, которые соответствуют определению объединения бизнеса (см. ниже). Стандарт не применяется в отношении:

а) образования совместного предприятия;

б) приобретения актива или группы активов, которые не являются бизнесом;

в) сделок по объединению компаний или бизнесов под общим контролем.

Вышеперечисленные исключения из МСФО (IFRS) 3R были предусмотрены и в предыдущей редакции МСФО (IFRS) 3.

В отношении п. «а» в Основе для выводов отмечается, что при разработке предыдущей редакции МСФО (IFRS) 3 Совет по МСФО пересмотрел определение совместного контроля в МСФО (IAS) 31, чтобы разъяснить следующее:

– для соответствия определению совместного предприятия соглашение не обязательно должно предусматривать единогласное согласие в отношении всех финансовых и операционных решений – достаточно, если необходимо единогласное согласие исключительно по стратегическим решениям;

– в отсутствие соглашения, требующего единогласного согласия в отношении финансовых и операционных решений, сделка, в результате которой владельцы нескольких бизнесов решают объединить свои бизнесы и создать новую компанию (такая операция иногда называется операцией группирования), должна учитываться по методу приобретения. Согласия большинства по таким решениям недостаточно для рассмотрения такого предприятия в качестве совместного.

В отношении п. «б», на первый взгляд, представляется, что требования МСФО (IFRS) 3R неприменимы, однако далее в стандарте указывается, что в подобных случаях приобретающая сторона должна определить и признать приобретенные отдельные идентифицируемые активы (включая активы, которые соответствуют определению нематериальных активов в МСФО (IAS) 38 и критериям признания в отношении них) и принятые обязательства. Первоначальная стоимость группы должна быть распределена между отдельными идентифицируемыми активами и обязательствами на основе их относительной справедливой стоимости на дату покупки. Подобная сделка или событие не обуславливают наличие гудвила[2]. Таким образом, существующая балансовая стоимость или стоимость в соглашении о приобретении может быть неуместной, и в подобной сделке с активами гудвил признаваться не может. В случае когда компания приобретает контрольную долю участия в компании, которая не является бизнесом, но получает менее 100 % участия в компании, то после распределения первоначальной стоимости на отдельные приобретенные активы она условно объединяет эти активы и признает разницу в качестве неконтрольной доли участия.

В некоторых ситуациях могут возникнуть сложности с определением того, является ли приобретенная группа активов бизнесом, при этом на основании определенных условий необходимо будет применить суждение.

В отношении п. «в» в Руководстве по применению в Приложении В к МСФО (IFRS) 3R приводятся некоторые рекомендации относительно того, что представляет собой объединение бизнеса с участием компаний или бизнесов под общим контролем, на которое не распространяются требования стандарта[3].

Совет по МСФО расширил сферу применения МСФО (IFRS) 3R таким образом, что метод приобретения применяется теперь и для учета объединения бизнеса, предполагающего участие только паевых предприятий (например, паевых страховых компаний, кредитных союзов, кооперативов и т. д.), а также объединения бизнеса, при котором отдельные предприятия объединяются исключительно на основе договорных отношений (например, корпорации с двойным листингом и парные предприятия). Несмотря на обеспокоенность респондентов, Совет считает, что характеристики паевых предприятий не настолько существенно отличаются от характеристик предприятий, принадлежащих инвесторам, чтобы использовать иной метод учета объединения бизнеса между двумя паевыми предприятиями. Он также полагает, что такие объединения в экономическом смысле аналогичны объединению бизнеса с участием двух предприятий, принадлежащих инвесторам, и должны отражаться аналогичным образом. Подобно этому, хотя Совет понимает, что при использовании метода приобретения в отношении объединений, произведенных только на основании договоров, могут возникнуть трудности (в частности, отсутствие выплаты вознаграждения), он пришел к выводу, что в отношении данных сделок должен применяться метод приобретения. Однако в МСФО (IFRS) 3R в новой редакции предложены дополнительные указания по использованию в отношении таких сделок по объединению бизнеса метода приобретения.

Идентификация объединения бизнеса

МСФО (IFRS) 3R требует, чтобы предприятие определяло, является ли операция или событие объединением бизнеса, используя определение, содержащееся в стандарте и требующее, чтобы приобретенные активы и принятые обязательства представляли собой бизнес. Если приобретенные активы и принятые обязательства не представляют собой бизнес, операция должна учитываться как приобретение актива.

В Приложении В к МСФО (IFRS) 3R приводится следующее Руководство по применению в отношении идентификации объединения бизнеса и определения термина «бизнес».

Идентификация объединения бизнеса

В соответствии с предыдущей версией МСФО (IFRS) 3 объединение бизнеса определялось как «объединение разных компаний или бизнесов в одну компанию – составителя отчетности». Это определение являлось слишком широким и могло трактоваться таким образом, что оно включало в себя обстоятельства, при которых отсутствовало инициирующее экономическое событие или операция и, соответственно, как таковое отсутствовало изменение в субъекте хозяйствования. Таким образом, в МСФО (IFRS) 3R в новой редакции объединение бизнеса определяется как «сделка или иное событие, в результате которых приобретающая сторона получает контроль над одним или несколькими бизнесами»[4].

Таким образом, делая акцент на получении контроля, МСФО (IFRS) 3R, несомненно, сужает определение объединения бизнеса, содержавшееся в МСФО (IFRS) 3, в котором использован термин «объединение», а не «получение контроля». Несмотря на это, в Основе для выводов к МСФО (IFRS) 3R Совет по МСФО заявляет, что новое определение включает в себя все операции и события, изначально включенные в сферу применения предыдущей редакции МСФО (IFRS) 3.

В МСФО (IFRS) 3R отмечается, что существует несколько способов получения приобретающей стороной контроля над приобретаемой компанией (т. е. бизнесом или бизнесами, над которыми приобретающая сторона получает контроль), например:

а) передавая денежные средства, их эквиваленты или другие активы (в том числе чистые активы, представляющие собой бизнес);

б) принимая на себя обязательства;

в) выпуская долевые инструменты;

г) предоставляя более одного типа вознаграждения;

д) не передавая вознаграждение, в том числе исключительно в силу соглашения.

В стандарте также указывается, что объединение бизнеса может быть структурировано по-разному в зависимости от причин правовой, налоговой или иной природы. Оно может быть представлено следующими ситуациями:

а) один или более бизнесов становятся дочерними компаниями приобретающей стороны либо чистые активы одного или более бизнесов юридически сливаются с приобретающей стороной;

б) одна компания, участвующая в объединении, передает свои чистые активы (либо ее владельцы передают свои доли участия) другой стороне, участвующей в объединении, или ее владельцам;

в) все компании, участвующие в объединении, передают свои чистые активы (либо владельцы этих компаний передают свои доли участия) вновь образованной компании (иногда такая сделка называется сделкой группирования или соединения);

г) группа бывших владельцев одной из компаний, участвующих в объединении, получает контроль над объединенной компанией.

При определении того, является ли операция или событие «объединением бизнеса», важным является то, представляют ли собой приобретенные активы и принятые обязательства (приобретенная компания) «бизнес».

Определение бизнеса

МСФО (IFRS) 3R определяет бизнес как «интегрированный комплекс видов деятельности и активов, управление которыми может осуществляться в целях обеспечения прибыли в форме дивидендов, снижения затрат или других прямых экономических выгод для инвесторов, иных собственников, членов или участников»[5]. Это определение аналогично тому, которое приводилось в предыдущей редакции МСФО (IFRS) 3. В Основе для выводов к МСФО (IFRS) 3R отмечается, что основное изменение заключается в том, что бизнес должен являться «интегрированным комплексом видов деятельности и активов, управление которыми может осуществляться в целях обеспечения прибыли в форме дивидендов, снижения затрат или других прямых экономических выгод для инвесторов, иных собственников, членов или участников. Основное внимание, уделяемое возможности достижения целей бизнеса, помогает избежать слишком ограниченного толкования, которое имело место в случае предыдущих указаний»[6].

В Руководстве по применению в МСФО (IFRS) 3R отмечается, что бизнес состоит из потребляемых факторов производства, а также процессов, с помощью которых производится воздействие на данные факторы и которые могут приводить к выпуску продукции. Далее указывается, что, несмотря на то что бизнесы, как правило, выпускают продукцию, она не обязательна для того, чтобы интегрированный комплекс видов деятельности и активов был бизнесом. В этом заключается некоторое отличие от предыдущей версии МСФО (IFRS) 3, в которой указывалось, что бизнес в общем состоит из трех различных элементов:

1) потребляемых факторов производства;

2) процессов, с помощью которых производится воздействие на данные факторы, а также 3) выпускаемой продукции, которая используется или будет использоваться для получения выручки.

Руководство в МСФО (IFRS) 3R содержит следующие определения каждого из данных элементов.

Потребляемые факторы производства

Любой экономический ресурс, при помощи которого выпускается или может выпускаться продукция, когда на него производится воздействие с помощью одного или нескольких процессов. Примерами могут быть внеоборотные активы (в том числе нематериальные активы или права на использование внеоборотных активов), интеллектуальная собственность, возможность получения доступа к необходимым материалам или правам, а также сотрудники.

Процессы

Любая система, стандарт, протокол, соглашение или правило, которые, воздействуя на потребляемый фактор/факторы производства, приводят или могут приводить к выпуску продукции. Примерами могут быть стратегические процессы управления, операционные процессы и процессы управления ресурсами. Как правило, эти процессы документируются, и организованные должным образом работники, обладающие необходимыми навыками и опытом и выполняющие правила и соглашения, могут обеспечить необходимые процессы, с помощью которых может производиться воздействие на потребляемые факторы производства для выпуска продукции. Бухгалтерский учет, работа с дебиторами и кредиторами, финансы и прочие административные системы обычно не являются процессами, используемыми для создания продукции.

Выпускаемая продукция

Результаты потребляемых факторов производства и процессов, с помощью которых производится воздействие на данные факторы, которые обеспечивают или могут обеспечить прибыль в форме дивидендов, снижения затрат или других прямых экономических выгод для инвесторов, иных собственников, членов или участников.

Руководство в МСФО (IFRS) 3R поясняет, что предприятие должно иметь только первые два из упомянутых выше трех элементов (т. е. потребляемые факторы производства и процессы), которые вместе могут производить продукцию.

МСФО (IFRS) 3R также поясняет, что передаваемый комплекс видов деятельности и активов необязательно должен быть самодостаточным (т. е. содержать все потребляемые факторы производства и процессы, необходимые для ведения обычной деятельности после его отделения от передающей стороны), чтобы считаться бизнесом. Определение того, является ли конкретная совокупность видов деятельности и активов бизнесом, должно основываться на том, могут ли другие участники рынка приобрести бизнес и продолжать выпускать продукцию (например, путем интегрирования приобретенного бизнеса со своими собственными потребляемыми факторами производства и процессами). При оценке, является ли конкретная совокупность видов деятельности и активов бизнесом, не имеет значения тот факт, осуществлял ли продавец управление переданной совокупностью как бизнесом, а также намеревается ли приобретающая сторона поступать таким образом.

В Руководстве к МСФО (IFRS) 3R также отмечается, что характер компонентов бизнеса варьируется в зависимости от отрасли и структуры подразделений (деятельности) компании, в том числе и от этапа развития компании. Действующие компании часто имеют много различных типов потребляемых факторов производства, процессов и продукции, в то время как новые компании имеют незначительное разнообразие потребляемых факторов производства и процессов и иногда всего лишь один вид продукции (продукт). Почти у всех бизнесов также есть обязательства, но их наличие не является обязательным.

Кроме того, МСФО (IFRS) 3R содержит указания в отношении оценки того, являются ли бизнесом предприятия на этапе становления. В этой ситуации для определения, является ли бизнесом переданный комплекс деятельности и активов, необходимо оценить различные факторы, в том числе следующие: начата ли запланированная основная деятельность, имеются ли сотрудники, интеллектуальная собственность и другие факторы производства и процессы, которые могут применяться в отношении этих факторов, разработан ли план производства продукции, а также имеет ли комплекс доступ к клиентам, которым продукция будет реализована. Чтобы говорить о том, что конкретный интегрированный комплекс деятельности и активов на этапе становления является бизнесом, необязательно должны присутствовать все эти факторы.

МСФО (IFRS) 3R сохранил допущение, использовавшееся в предыдущей редакции МСФО (IFRS) 3, о том, что если в передаваемой совокупности деятельности и активов присутствует гудвил, то такая передаваемая совокупность считается бизнесом. При этом отмечается, что у бизнеса не обязательно должен быть гудвил.

В некоторых ситуациях могут возникнуть сложности с определением, является ли приобретенная группа активов бизнесом, и будет необходимо применить профессиональное суждение в зависимости от конкретной ситуации.

Учет по методу приобретения

В соответствии с МСФО (IFRS) 3R объединение бизнеса должно учитываться по методу приобретения. Изменение в терминологии по сравнению с методом покупки (который использовался в предыдущей редакции МСФО (IFRS) 3) обусловлено тем, что объединение бизнеса фактически может произойти в отсутствие операции покупки.

Использование метода приобретения подразумевает следующие этапы:

а) определение приобретающей стороны;

б) определение даты приобретения;

в) признание и оценка приобретенных идентифицируемых активов, принятых обязательств и неконтрольной доли участия в приобретаемом объекте;

г) признание и оценка гудвила или прибыли от выгодной покупки.

Этапы «в» и «г» отражают изменение подхода в МСФО (IFRS) 3R по сравнению с подходом, основанным на первоначальной стоимости, использовавшимся в предыдущей редакции МСФО (IFRS) 3, согласно которому стоимость приобретенного предприятия относилась на приобретенные активы и принятые обязательства (включая условные обязательства). Эти этапы также являются изменением по сравнению с проектом стандарта, опубликованным в июне 2005 г., согласно которому гудвил должен был бы оцениваться исходя из справедливой стоимости приобретаемого предприятия в целом, включая гудвил, относимый на неконтрольную долю участия. Причина такого изменения заключается в решении обратить основное внимание на оценку компонентов объединения бизнеса, включая неконтрольную долю участия в приобретаемом предприятии, а не на определение справедливой стоимости приобретаемого предприятия в целом.

Определение приобретающей стороны

В случае применения метода приобретения первым этапом является определение приобретающей стороны. В соответствии с МСФО (IFRS) 3R, а также с предыдущей редакцией МСФО (IFRS) 3 одна из объединяющихся сторон должна быть определена как приобретающая сторона. Для этого необходимо использовать руководство в МСФО (IAS) 27R, т. е. приобретающая сторона – это компания, которая получает контроль над приобретаемой компанией; контроль определяется как «полномочия в отношении управления финансовой и операционной политикой компании с целью получения выгоды от ее деятельности»[7].

Если в результате применения МСФО (IAS) 27R в случае объединения бизнеса не было выявлено, какая из компаний, участвующих в объединении, является приобретающей стороной, дополнительное руководство в МСФО (IFRS) 3R предусматривает другие факторы, которые необходимо учесть при определении того, какая компания является приобретающей стороной. Хотя формулировка этих разъяснений, включенных в предыдущую редакцию МСФО (IFRS) 3, была изменена с целью уточнения некоторых аспектов позиции Совета по МСФО и приведения ее в соответствие с эквивалентным американским стандартом, считается, что рекомендации по определению приобретающей стороны в МСФО (IFRS) 3R фактически будут такими же, как и в предыдущей редакции МСФО (IFRS) 3.

Другие факторы в МСФО (IFRS) 3R, которые необходимо учесть при определении того, какая компания является приобретающей стороной, рассматриваются ниже. Они потребуют применения профессионального суждения, особенно при анализе того, является ли объединение бизнеса «обратным приобретением», а также в случаях, когда объединение произошло исключительно в силу договорных отношений.

В сделках по объединению бизнеса, осуществленных в основном путем передачи денежных средств или прочих активов либо путем принятия обязательств, приобретающей стороной обычно является компания, которая передает денежные средства или прочие активы либо принимает на себя обязательства.

В сделках по объединению бизнеса, осуществленных в основном путем обмена долями участия, приобретающей стороной обычно является компания, которая выпускает свои долевые инструменты. Однако в некоторых сделках по объединению бизнеса (так называемые обратные приобретения) компания, выпускающая долевые инструменты, является приобретаемой компанией. Руководство по применению в отношении учета обратных приобретений приводится в Приложении В к МСФО (IFRS) 3R. При определении приобретающей стороны в сделке по объединению бизнеса, осуществленной путем обмена долевыми инструментами, МСФО (IFRS) 3R требует, чтобы также учитывались следующие факты и обстоятельства:

– относительные права голоса в объединенной компании после объединения бизнеса. Приобретающей стороной, как правило, является компания, участвующая в объединении, чьи владельцы как группа сохраняют или получают наибольшую часть прав голоса в объединенной компании после учета необычных или особых соглашений или опционов в отношении прав голоса, варрантов или конвертируемых ценных бумаг;

– наличие в объединенной компании значительной доли меньшинства с правом голоса в случае, когда никакой другой владелец или организованная группа владельцев не имеют значительной доли участия с правом голоса. Приобретающей стороной, как правило, является компания, участвующая в объединении, чьему единственному владельцу или организованной группе владельцев принадлежит наибольшая доля меньшинства с правом голоса в объединенной компании;

– состав руководящего органа объединенной компании. Приобретающей стороной, как правило, является компания, участвующая в объединении, чьи владельцы могут избирать, назначать или отстранять от должности большинство членов руководящего органа объединенной компании;

– состав высшего руководства объединенной компании. Приобретающей стороной, как правило, является компания, участвующая в объединении, чье бывшее руководство преобладает в составе руководства объединенной компании;

– условия обмена долевыми инструментами. Приобретающей стороной, как правило, является компания, участвующая в объединении и уплачивающая премию сверх справедливой стоимости долевых инструментов другой (-их) компании (-ий), участвующей (-их) в объединении, имевшей место до объединения.

В руководстве по определению приобретающей стороны также отмечается, что приобретающей стороной, как правило, является участвующая в объединении компания, чей относительный размер (который определяется на основе, например, активов, выручки или прибыли) значительно превышает размер другой компании или компаний, участвующей (-их) в объединении.

В случае сделки по объединению бизнеса, в которой участвуют более двух компаний, при определении приобретающей стороны необходимо среди прочего учитывать, какая из объединяющихся компаний инициировала объединение, а также относительный размер объединяющихся компаний.

Руководство в МСФО (IFRS) 3R подчеркивает, что новая компания, созданная для осуществления объединения бизнеса, не обязательно является приобретающей стороной. Если новая компания создана для выпуска долевых инструментов с целью осуществления объединения бизнеса, одна из объединяющихся компаний, существовавших до объединения бизнеса, должна быть определена как приобретающая сторона с использованием руководства, описанного выше. В случае подобной операции объединение новой компании и идентифицированной приобретающей стороны, по сути, происходит так, как если бы новая компания ставилась выше существующей компании. Такая операция должна учитываться по методу объединения интересов[8]. Объединение новой компании с идентифицированной приобретающей стороной не может учитываться как «обратное приобретение», поскольку в соответствии с МСФО (IFRS) 3R приобретаемая с точки зрения финансовой отчетности компания должна соответствовать определению бизнеса, чтобы операция учитывалась в качестве обратного приобретения.

И напротив, руководство в МСФО (IFRS) 3R отмечает, что новая компания, передающая денежные средства или прочие активы либо принимающая на себя обязательства в качестве вознаграждения, может быть приобретающей стороной. Ситуация, в которой мы считаем это уместным, складывается тогда, когда вновь созданная компания (далее – Новая компания) учреждается и используется от имени группы инвесторов или иной компании для приобретения контрольной доли участия в объекте приобретения в ходе сделки, осуществленной на коммерческой основе.

Пример 1

Объединение бизнеса, проведенное Новой компанией в обмен на вознаграждение в денежной форме (1)

Компания «А» имеет намерение приобрести голосующие акции объекта приобретения (и, следовательно, получить над ним контроль). Компания учреждает Новую компанию и использует ее для проведения сделки по объединению бизнеса. Компания предоставляет Новой компании заем на коммерческих условиях. Средства займа направляются Новой компанией на приобретение 100 % голосующих акций объекта приобретения в рамках коммерческой сделки.

После сделки группа имеет следующую структуру:

В соответствии с местным законодательством Новая компания должна подготавливать консолидированную финансовую отчетность холдинговой группы в соответствии с МСФО. Однако в большинстве случаев, подобных данному, Новая компания освобождается от подготовки консолидированной финансовой отчетности[9].

Как указано выше, в соответствии с МСФО (IFRS) 3R приобретающей стороной является «компания, которая получает контроль над приобретаемой компанией». При создании компании для проведения сделки по объединению бизнеса не с помощью выпуска акций Новую компанию следует рассматривать как продолжение одной из сторон, участвующих в сделке. Если Новую компанию рассматривать как продолжение стороны (или сторон), участвующей в сделке, которая в конечном итоге получает контроль над другими объединяющимися компаниями, то ее необходимо считать приобретающей стороной.

В данном случае компания «А» получила контроль над объектом приобретения в результате сделки, осуществленной на коммерческой основе, с использованием Новой компании для осуществления приобретения. Сделка привела к изменению контроля над объектом приобретения, и Новая компания является, по сути, продолжением компании «А», действующей по ее указаниям для получения контроля в интересах компании «А». Соответственно, Новая компания может быть определена как приобретающая сторона на уровне холдинговой группы.

Если Новую компанию в качестве средства приобретения, через которое они получают контроль над объектом приобретения, учреждает группа инвесторов, а не компания «А», то и в этом случае ее целесообразно рассматривать в качестве приобретающей стороны, поскольку она является продолжением группы инвесторов.

Ниже представлен еще один случай, когда мы считаем уместным определять Новую компанию в качестве приобретающей стороны.

Пример 2

Объединение бизнеса, проведенное Новой компанией в обмен на вознаграждение в денежной форме (2)

Компания «А» предполагает провести в рамках первичного размещения акций (IPO) выделение двух из своих существующих бизнесов (в настоящее время действующих в составе двух разных компаний: дочерней компании 1 и дочерней компании 2). Существующая структура группы выглядит следующим образом:

Чтобы осуществить выделение, компания «А» учреждает новую компанию (далее – Новая компания) с символическим капиталом и назначает независимых директоров в совет Новой компании.

Новая компания подписывает договор о приобретении у компании «А» дочерней компании 1 и дочерней компании 2 при условии проведения IPO. Новая компания выпускает проспект эмиссии акций за денежные средства, необходимые Новой компании для приобретения дочерней компании 1 и дочерней компании 2. Происходит IPO, и Новая компания приобретает дочернюю компанию 1 и дочернюю компанию 2. Компания «А» фактически утрачивает почти все свое 100%-ное символическое участие в Новой компании, передавая ее новым инвесторам.

После IPO соответствующие структуры компании «А» и Новой компании выглядят следующим образом:

В данном случае мы считаем уместным определение Новой компании в качестве приобретающей стороны. Инвесторы Новой компании получили контроль над дочерней компанией 1 и дочерней компанией 2 и почти 100%-ное право собственности в них в результате сделки на коммерческой основе с использованием Новой компании для осуществления приобретения. Данная сделка привела к изменению контроля над дочерней компанией 1 и дочерней компанией 2 (т. е. потере контроля компанией «А» и получению контроля инвесторами Новой компании посредством самой Новой компании). Новая компания, по сути, является продолжением своих инвесторов, поскольку:

– приобретение дочерней компании 1 и дочерней компании 2 происходило при условии проведения IPO, так что IPO является неотъемлемой частью сделки в целом и свидетельствует о том, что компания «А» не имеет контроля над сделкой/компаниями;

– произошло значительное изменение в структуре собственности дочерней компании 1 и дочерней компании 2 посредством IPO (т. е. у компании «А» осталась только несущественно малая доля в Новой компании).

Соответственно, Новая компания должна быть определена как приобретающая сторона на уровне холдинговой группы.

Решение о том, может ли Новая компания, созданная для осуществления проведения IPO, идентифицироваться как приобретающая сторона, зависит от различных фактов и обстоятельств, которые в конечном итоге требуют использования профессионального суждения. Изменение фактографической основы может привести к изменениям в оценках. Например, если компания «А» учредит Новую компанию и организует приобретение ею дочерней компании 1 и дочерней компании 2 до проведения IPO (иными словами, в отсутствие элемента условности), вероятно, Новую компанию нужно будет рассматривать как продолжение компании «А» или, возможно, продолжение дочерней компании 1 или дочерней компании 2. Это объясняется тем, что IPO и реорганизация предприятий не могут рассматриваться как составляющие одной и той же сделки. Следовательно, сделка будет представлять собой объединение компаний под общим контролем[10].

Определение даты приобретения

Следующим шагом при применении метода приобретения является определение даты приобретения. Приобретающая сторона должна определить дату приобретения, которая в МСФО (IFRS) 3R определяется как «дата, когда приобретающая сторона получает контроль над приобретаемым объектом»[11]. Это определение, по сути, аналогично определению в предыдущей редакции МСФО (IFRS) 3.

МСФО (IFRS) 3R указывает, что, как правило, датой приобретения является «дата заключения сделки», т. е. дата, когда приобретающая сторона юридически передает вознаграждение, приобретает активы и принимает обязательства приобретаемой стороны. Несмотря на то что в стандарте упоминается «дата заключения сделки», мы не считаем, что это обязательно означает, что сделка должна быть заключена или завершена в соответствии с законодательством до получения приобретающей стороной контроля над приобретаемой компанией.

МСФО (IFRS) 3R признает, что приобретающая сторона может получить контроль до или после даты заключения сделки. В стандарте отмечается, например, что дата приобретения предшествует дате заключения сделки, если согласно письменному соглашению приобретающая сторона получает контроль над приобретаемой компанией до даты заключения сделки. Это не означает, что дата приобретения может быть искусственно проведена задним числом или изменена иным образом, например путем включения в соглашение условий, указывающих на то, что приобретение должно быть осуществлено на более раннюю дату, в результате чего приобретающая сторона получает право на получение прибыли, возникающей после этой даты, даже в том случае, если цена покупки основана на чистых активах приобретаемой компании на эту дату.

Несмотря на то что дата приобретения не может быть искусственно проведена задним числом или изменена иным образом, в Основе для выводов к МСФО (IFRS) 3R признается, что для удобства компания может быть заинтересована отнести дату приобретения на конец (или начало) месяца, когда она закрывает бухгалтерские книги, вместо признания фактической даты приобретения, имевшей место в течение месяца. За исключением случаев, когда события между «удобной» датой и фактической датой приобретения приводят к существенным изменениям признанных сумм, практика компании будет соответствовать требованиям МСФО (IFRS) 3R.

МСФО (IFRS) 3R обращает особое внимание на то, что при определении даты приобретения необходимо проанализировать все уместные факты и обстоятельства. Однако стандарт не предусматривает дальнейших указаний по определению даты приобретения, помимо тех, которые упоминались выше.

Дата получения контроля будет зависеть от нескольких факторов, в том числе от того, обусловлено ли приобретение открытым предложением или частной сделкой, одобрено ли оно другими сторонами или осуществлено путем выпуска акций.

В случае приобретения путем публичного предложения датой приобретения может быть дата, когда предложение стало безусловным в результате получения достаточного количества акцептов, или дата закрытия предложения. В случае частной сделки датой приобретения, как правило, будет дата, когда безоговорочное предложение было принято продавцами.

На основании представленной выше информации можно заметить, что одним из ключевых факторов является «безусловный» характер предложения. Таким образом, если предложение зависит от утверждения акционерами приобретающей стороны, маловероятно, что контроль будет получен до того момента, когда решение будет утверждено. Если предложение зависит от получения надлежащего разрешения надзорного органа, дата будет зависеть от характера такого разрешения. Если получение такого разрешения является сложным (например, получение разрешения от антимонопольных органов), маловероятно, что контроль будет получен до получения такого разрешения. Однако если такое решение является всего лишь формальностью или «проставлением печатей», не исключается возможность приобретения контроля на более раннюю дату.

Если приобретение осуществляется путем выпуска акций, датой контроля, как правило, будет дата, на которую происходит обмен акциями.

Однако, как упоминалось выше, при оценке момента получения контроля приобретающей стороной необходимо проанализировать наличие факта приобретения контроля, а также все соответствующие факты и обстоятельства, связанные с объединением бизнеса.

Признание и оценка приобретенных идентифицируемых активов, принятых обязательств и неконтрольной доли участия в приобретаемой компании

Следующим шагом при применении метода приобретения является признание и оценка приобретенных идентифицируемых активов, принятых обязательств и неконтрольной доли участия в приобретаемой компании.

Общие принципы МСФО (IFRS) 3R заключаются в том, что приобретенные идентифицируемые активы и принятые обязательства приобретаемого предприятия признаются на дату приобретения и оцениваются по справедливой стоимости на эту дату с некоторыми немногочисленными исключениями. Неконтрольная доля участия в приобретаемом предприятии должна признаваться на дату приобретения, однако приобретающая сторона может оценивать ее либо по справедливой стоимости на эту дату, либо по пропорциональной доле неконтрольной доли участия в чистых идентифицируемых активах приобретаемого предприятия на дату приобретения.

Условия признания приобретенных идентифицируемых активов и принятых обязательств

Для того чтобы приобретенный актив или принятое обязательство могли признаваться по методу приобретения, необходимо, чтобы они являлись:

а) активом или обязательством на дату приобретения;

б) частью приобретенного бизнеса (приобретаемой компании), а не результатом отдельной операции.

Согласно первому условию приобретенные идентифицируемые активы и принятые обязательства должны удовлетворять определению активов и обязательств в Концепции Совета по МСФО[12] на дату приобретения. Это означает, например, что затраты, которые приобретающая сторона ожидает, но не обязана понести в будущем для выполнения своего плана по прекращению деятельности приобретаемой компании либо по увольнению или переводу сотрудников приобретаемой компании, не являются обязательствами на дату приобретения. Следовательно, приобретающая сторона не признает такие затраты в рамках применения метода приобретения. Вместо этого приобретающая сторона признает эти затраты в своей финансовой отчетности, составленной после объединения, согласно другим МСФО. В данном условии признания в отличие от предыдущей редакции МСФО (IFRS) 3 не упоминается о надежности оценки и вероятности притока или оттока экономических выгод. Это обусловлено тем, что Совет по МСФО считает их лишними, поскольку надежность оценки является частью общих критериев признания в Концепции, а такие критерии признания включают в себя понятие «вероятности», которое относится к степени неопределенности относительно наличия у компании притоков или оттоков экономических выгод, связанных с активом или обязательством, в будущем. Таким образом, идентифицируемые активы и обязательства признаются вне зависимости от степени вероятности наличия притоков или оттоков экономических выгод в будущем. Тем не менее при признании обязательства в отношении условного обязательства, принятого в результате объединения бизнеса, МСФО (IFRS) 3R по-прежнему требует, чтобы его справедливая стоимость могла быть надежно оценена.

В соответствии со вторым условием приобретенные идентифицируемые активы и принятые обязательства должны быть частью обмена на приобретаемое предприятие, а не результатом отдельных операций. В стандарте даны подробные указания относительно проведения такой оценки, что обсуждается ниже. Данное условие и соответствующие указания должны гарантировать, что каждый компонент учитывается в соответствии с его экономическим содержанием. Одним из следствий данного условия является списание затрат, связанных с приобретением, на расходы, в то время как в соответствии с предыдущей редакцией МСФО (IFRS) 3 такие затраты включались в стоимость объединения бизнеса и, следовательно, признавались в составе гудвила. Согласно точке зрения Совета по МСФО это означает, что такие затраты признавались как если бы они были активом.

В МСФО (IFRS) 3R подчеркивается, что в результате применения приобретающей стороной принципов и условий признания будут признаны некоторые активы и обязательства, которые приобретающая сторона ранее не признавала в качестве активов и обязательств в своей финансовой отчетности. Например, приобретающая сторона признает приобретенные идентифицируемые нематериальные активы, такие, например, как торговая марка, патент или отношения с клиентами, которые приобретаемая компания не признавала в качестве активов в своей финансовой отчетности, поскольку они разрабатывались внутри нее и вследствие этого соответствующие затраты относились на расходы.

Указания предоставляются и в отношении признания операционной аренды и нематериальных активов, а также в отношении определения типов идентифицируемых активов и обязательств, включающих в себя объекты учета, по которым МСФО (IFRS) 3R предусматривает незначительные исключения в отношении принципов и условий признания[13].

Справедливая стоимость идентифицируемых приобретенных активов и принятых обязательств на дату приобретения

Общий принцип в отношении оценки заключается в том, что признанные приобретенные идентифицируемые активы и принятые обязательства оцениваются по справедливой стоимости на дату приобретения. Для этой цели «справедливая стоимость» определяется как «сумма, на которую могут быть обменены активы или с помощью которой могут быть погашены обязательства в рамках сделки между осведомленными, желающими совершить такую сделку сторонами, осуществленной на коммерческой основе». Это определение аналогично тому, которое приводилось в предыдущей редакции МСФО (IFRS) 3, а также в других МСФО. С другой стороны, в эквивалентном американском стандарте СФУ 141R используется определение из СФУ 157: «сумма, которую можно было бы получить в результате продажи актива либо необходимо уплатить за передачу обязательства в рамках обычной сделки, осуществленной между участниками рынка, на дату оценки». Совет по МСФО также рассматривал возможность использования определения справедливой стоимости в СФУ 157, но пришел к выводу, что это предопределит результаты проекта Совета по определению справедливой стоимости[14]. Совет по МСФО и ССФУ признают, что использование различающихся определений может привести к различающимся способам оценки справедливой стоимости, однако после консультаций с экспертами по оценке и придерживаясь мнения об аналогичности основных понятий, использованных в определениях, Советы понимают, что, вероятнее всего, такие расхождения не будут возникать часто. В Основе для выводов, прилагаемой к МСФО (IFRS) 3R, выделяются следующие два вопроса, по которым в результате применения различающихся определений могут возникнуть расхождения:

i) когда актив приобретается по «защитной стоимости» или

ii) когда обязательство оценивается на основании его урегулирования с кредитором, а не на основании его передачи третьей стороне.

Поскольку Совет по МСФО в настоящее время осуществляет проект по определению справедливой стоимости, большая часть указаний относительно справедливой стоимости, содержавшаяся в предыдущей редакции МСФО (IFRS) 3, не была включена в МСФО (IFRS) 3R. Кроме того, указания по определению справедливой стоимости, которые предлагались в Приложении Е проекта стандарта, опубликованного в июне 2005 г., включая «иерархию источников справедливой стоимости», также не вошли в новую редакцию стандарта.

В стандарте предоставлены указания по оценке справедливой стоимости определенных идентифицируемых активов, а также определения типов идентифицируемых активов и обязательств, включающих в себя объекты учета, для которых МСФО (IFRS) 3R предусматривает ограниченные исключения в отношении принципа оценки.[15]

Кроме того, хотя второй этап проекта по учету объединения бизнеса не ставит целью рассмотрение вопросов, относящихся к учету приобретенных активов и принятых обязательств «на второй день», МСФО (IFRS) 3R содержит указания по учету некоторых видов приобретенных активов и принятых обязательств после объединения бизнеса[16].

Классификация приобретенных идентифицируемых активов и принятых обязательств

В предыдущей редакции МСФО (IFRS) 3 не содержалось указаний о том, обуславливает ли объединение бизнеса пересмотр классификации, принятой приобретаемой стороной в отношении активов, обязательств, капитала и отношений, приобретенных в результате объединения бизнеса. Комитет IFRIC рассматривал данный вопрос, но решил не включать его в свою программу, так как на заседании в феврале 2007 г. Совет по МСФО решил, что этот вопрос необходимо рассматривать на этапе II проекта по объединению бизнеса.

Соответственно, МСФО (IFRS) 3R содержит принцип, согласно которому на дату приобретения приобретающая сторона должна соответствующим образом классифицировать или определить в соответствующую классификационную категорию идентифицируемые активы и принятые обязательства, чтобы впоследствии применить к ним другие МСФО. Подобные классификация и определение в категории должны производиться приобретающей стороной на основе существующих на дату приобретения договорных и экономических условий, ее операционной и учетной политики и других факторов, имеющих отношение к данному вопросу. Вместе с тем стандарт предусматривает два исключения из этого принципа:

– классификация договоров аренды в соответствии с МСФО (IAS) 17;

– классификация договора в качестве договора страхования в соответствии с МСФО (IFRS) 4.

В обеих ситуациях приобретающая сторона классифицирует договор на основе его условий и прочих факторов в начале срока действия договора или, если условия договора были изменены таким образом, что это изменяет его классификацию, – на дату такого изменения (которая может быть датой приобретения). Таким образом, если приобретаемая компания является арендатором по договору аренды, который был классифицирован надлежащим образом в качестве операционной аренды согласно МСФО (IAS) 17, и условия договора не изменялись, приобретающая сторона будет продолжать учитывать этот договор в качестве операционной аренды. Приобретающая сторона признает актив и соответствующее обязательство по финансовой аренде исключительно в том случае, если до даты приобретения или на эту дату условия аренды были изменены таким образом, что он должен быть переклассифицирован в финансовую аренду согласно МСФО (IAS) 17[17].

В результате использования этого принципа примеры классификации или определения в соответствующую классификационную категорию, которые должна осуществить приобретающая сторона на основании соответствующих условий на дату приобретения, включают в себя помимо прочего:

а) классификацию определенных финансовых активов и обязательств в качестве финансового актива или обязательства по справедливой стоимости через прибыль или убыток или в качестве финансового актива, имеющегося в наличии для продажи или удерживаемого до погашения в соответствии с МСФО (IAS) 39;

б) определение производного инструмента в качестве инструмента хеджирования в соответствии с МСФО (IAS) 39;

в) оценку того, необходимо ли отделять встроенный производный инструмент от основного договора в соответствии с МСФО (IAS) 39 (который является вопросом «классификации» в том значении, в котором данный термин используется в МСФО (IFRS) 3R).

В МСФО (IAS) 39 содержатся определенные требования, которые запрещают приобретаемой стороне переклассифицировать статьи после их первоначальной классификации из состава и в состав категории переоцениваемых по справедливой стоимости через прибыль или убыток и разрешают (а в некоторых случаях требуют) переклассифицировать их из категории инвестиций, удерживаемых до погашения, в категорию активов, имеющихся в наличии для продажи, и обратно[18]. Однако приобретающая сторона должна осуществить собственную классификацию на дату приобретения. Если приобретающая сторона не должна была анализировать классификацию таких активов или обязательств ранее для целей своей финансовой отчетности, она может продолжить использование классификации, которую применяла приобретаемая компания, или использовать другую классификацию, если это необходимо. Однако если у приобретающей стороны уже была определена учетная политика в отношении аналогичных сделок, классификация должна соответствовать принятой на этот момент учетной политике.

Для того чтобы к операции хеджирования мог быть применен учет хеджирования, должно быть соблюдено несколько критериев: в частности, формальное определение операции хеджирования и ее документальное оформление, а также оценка определяемой операции хеджирования на постоянной основе[19]. Если приобретаемая компания имеет производные или прочие финансовые инструменты, которые использовались в качестве инструментов хеджирования в операции хеджирования, в соответствии с МСФО (IFRS) 3R приобретающая сторона должна провести переопределение операции хеджирования, которая удовлетворяет условиям учета хеджирования, на основании условий, имеющих место на дату приобретения. Если документация приобретаемой компании соответствует стратегии управления рисками приобретающей стороны, она может быть «принята посредством переноса» как для хеджирования денежных потоков, так и для хеджирования справедливой стоимости. Однако должно присутствовать доказательство повторного подтверждения операции хеджирования приобретающей компанией при «принятии посредством переноса» соответствующей документации. Следует отметить, что документация может различаться в зависимости от уровня компании (материнская компания, дочерняя компания или консолидированная группа), на котором имеют место операции хеджирования.

Подобно требованиям к документальному оформлению, проверка эффективности хеджирования также может быть «принята посредством переноса». Если при «принятии посредством переноса» эффективность изменяется, необходимо будет изменить документацию. Однако если операции хеджирования учитываются приобретаемой компанией как хеджирование денежных потоков, приобретающая сторона не «наследует» существующий фонд в капитале, относящийся к хеджированию денежных потоков приобретаемой компании, так как он представляет собой накопленные доходы и расходы до приобретения. Это имеет значение для оценки эффективности хеджирования и определения неэффективности, так как с позиции приобретающей стороны имеет место начало новой операции хеджирования с инструментом хеджирования, справедливая стоимость которого, вероятнее всего, не равна нулю[20]. Это может означать, что, хотя приобретаемая компания может продолжать учитывать эти операции в качестве хеджирования денежных потоков, приобретающая сторона не может учитывать их в качестве хеджирования денежных потоков в своей финансовой отчетности.

В приведенных выше ситуациях применение принципа в МСФО (IFRS) 3R влияет исключительно на учет после объединения бизнеса рассмотренных финансовых инструментов. Учет финансовых инструментов, признанных на дату приобретения и оцениваемых по справедливой стоимости на эту дату, не изменяется.

Однако требование о том, что приобретающая сторона должна оценивать необходимость отделения встроенных производных инструментов от основного договора на основе соответствующих условий на дату приобретения, может привести к признанию (и оценке по справедливой стоимости на дату приобретения) дополнительных активов или обязательств, отличных от тех, которые были признаны приобретаемой компанией[21].

Исключения в отношении принципов признания и / или оценки

Совет по МСФО предусмотрел несколько исключений в отношении принципов, содержащихся в МСФО (IFRS) 3R, в соответствии с которыми все приобретенные активы и принятые обязательства должны признаваться и оцениваться по справедливой стоимости.

В рассматриваемых ниже случаях согласно МСФО (IFRS) 3R приобретающая сторона должна учитывать определенные виды активов и обязательств, выполняя требования параграфов 22–31 стандарта, что приведет к тому, что некоторые статьи будут:

а) признаваться либо с применением условий признания в дополнение к предусмотренным параграфами 11 и 12 МСФО (IFRS) 3R, либо с применением требований других МСФО, при этом результаты будут отличаться от случая, когда применяются принцип и условия признания, и/или

б) оцениваться по сумме, отличной от их справедливой стоимости на дату приобретения.

А. Условные обязательства

МСФО (IAS) 37 определяет условное обязательство:

а) как возможное обязательство, возникающее в результате прошлых событий, наличие которого будет подтверждено только наступлением или ненаступлением одного или нескольких неопределенных будущих событий, которые не полностью контролируются предприятием;

б) текущее обязательство, возникающее в результате прошлых событий, которое не признается в отчетности, поскольку:

i) мала вероятность того, что для урегулирования обязательства потребуется отток ресурсов, заключающих в себе экономические выгоды;

ii) сумма обязательства не может быть оценена с достаточной степенью надежности.

I. Первоначальное признание и оценка

Согласно МСФО (IAS) 37 информация об условных обязательствах раскрывается в финансовой отчетности, при этом они не признаются в качестве обязательств. Однако в МСФО (IFRS) 3R указывается, что «требования МСФО (IAS) 37 не применяются для определения того, какие условные обязательства необходимо признавать на дату приобретения». Вместо этого МСФО (IFRS) 3R требует, чтобы в отношении условных обязательств, принятых при объединении бизнеса, приобретающая сторона признала обязательство по справедливой стоимости при наличии текущего обязательства, обусловленного событием в прошлом, которое может быть надежно оценено, даже если при этом маловероятно, что для его погашения потребуется отток ресурсов. Однако что касается условного обязательства, которое представляет собой возможное обязательство, обусловленное событием в прошлом, наличие которого будет подтверждено только появлением или отсутствием одного или нескольких неопределенных будущих событий, которые не находятся под полным контролем компании, то такое обязательство не признается в соответствии с МСФО (IFRS) 3R (в отличие от предыдущей редакции МСФО (IFRS) 3 ). Аналогичным образом обязательство не признается в отношении условного обязательства, представляющего собой текущее обязательство, возникающее в результате прошлого события, справедливая стоимость которого на дату приобретения не может быть надежно оценена.

В Основе для выводов к МСФО (IFRS) 3R Совет по МСФО разъяснил, что условные активы не должны признаваться, за исключением ситуаций, когда они удовлетворяют определению актива в Концепции Совета по МСФО.

Эти требования МСФО (IFRS) 3R отличаются от требований, содержавшихся в проекте данного стандарта, который был опубликован в июне 2005 г. и отражал предложенные изменения требований МСФО (IAS) 37, содержавшиеся в проекте новой редакции этого стандарта, опубликованном в то же время[22]. На тот момент Совет по МСФО считал, что дата вступления в силу новой редакции МСФО (IAS) 37 будет совпадать с датой вступления в силу МСФО (IFRS) 3R, но проект по пересмотру МСФО (IAS) 37 был отложен. Однако Совет по МСФО отметил, что он рассчитывает пересмотреть требования МСФО (IFRS) 3R после опубликования МСФО (IAS) 37 в новой редакции. Согласно последним планам Совета по МСФО МСФО (IAS) 37 в новой редакции будет опубликован в первом полугодии 2010 г.

II. Последующая оценка и учет

Если в отношении условного обязательства признается обязательство, то, поскольку это не требуется в МСФО (IAS) 37, МСФО (IFRS) 3R предусматривает требования в отношении последующей оценки и учета таких обязательств. Эти требования аналогичны требованиям в отношении последующей оценки таких обязательств согласно предыдущей редакции МСФО (IFRS) 3.

Соответственно, согласно МСФО (IFRS) 3R после первоначального признания и до момента урегулирования, аннулирования или истечения срока действия обязательства приобретающая сторона должна оценивать условное обязательство, признанное при объединении бизнеса, по наибольшей из двух величин:

а) сумма, которая должна признаваться в соответствии с МСФО (IAS) 37;

б) сумма, признанная первоначально, за вычетом, если применимо, суммы накопленной амортизации, признанной в соответствии с МСФО (IAS) 18.

Смысл части «а» требования представляется ясным. Если приобретающая сторона должна отразить резерв в отношении обязательства, ранее являвшегося условным, и наилучшая оценка данного обязательства превышает справедливую стоимость, первоначально определенную приобретающей стороной, то приобретающая сторона должна отразить большую сумму обязательства, показав разницу в отчете о прибылях и убытках. Теперь это будет резервом, оцениваемым и признаваемым в соответствии с МСФО (IAS) 37.

Менее понятной представляется часть «б» требования. Ссылка на «амортизацию, признаваемую в соответствии с МСФО (IAS) 18», может относиться к признанию дохода в отношении тех обязательств по предоставлению займов, которые являются условными обязательствами приобретаемого бизнеса, но были отражены по справедливой стоимости на дату приобретения. Смысл требования представляется таким, что сумма обязательства не может стать меньше первоначально определенной справедливой стоимости до урегулирования, аннулирования или истечения срока действия обязательства, за исключением случаев, когда уместно начисление амортизации в соответствии с МСФО (IAS) 18.

Несмотря на то что требование к последующей оценке, рассмотренное выше, введено для обеспечения соответствия МСФО (IAS) 39, МСФО (IFRS) 3R ясно указывает на то, что данное требование не относится к договорам, учитываемым согласно МСФО (IAS) 39. Однако это может рассматриваться как означающее, что договоры, исключенные из сферы применения МСФО (IAS) 39 и учитываемые согласно МСФО (IAS) 37, т. е. обязательства по предоставлению займов, отличные от тех, которые являются обязательствами по предоставлению займов по ставке ниже рыночной, подпадают под действие требований МСФО (IFRS) 3R, приведенных выше. В предыдущей редакции МСФО (IFRS) 3 содержалось недвусмысленное указание о том, что такие обязательства по предоставлению займов должны были считаться условными обязательствами приобретаемой компании.

Б. Налог на прибыль

В соответствии с МСФО (IFRS) 3R приобретающая сторона должна признать и оценить в соответствии с МСФО (IAS) 12 отложенный налоговый актив или обязательство, обусловленные активами и обязательствами, приобретенными и принятыми в результате объединения бизнеса. Приобретающая сторона также должна учитывать в соответствии с МСФО (IAS) 12 потенциальные налоговые эффекты временных разниц и переноса убытков приобретаемой компании, существующих на дату приобретения или возникающих в результате приобретения.

Поскольку соответствие большинства (или даже всех) требований МСФО (IAS) 12 принципу признания в МСФО (IFRS) 3R является спорным, Совет по МСФО рассмотрел возможность определения отложенных налоговых активов и обязательств в качестве исключения, относящегося только к принципу оценки с использованием справедливой стоимости на дату приобретения. Это обусловлено тем, что отложенные налоговые активы и обязательства обычно оцениваются по недисконтированным суммам в соответствии с МСФО (IAS) 12. При этом было принято решение не требовать оценки отложенных налоговых активов или обязательств, приобретенных при объединении бизнеса, по справедливой стоимости. Однако требования определяются как исключения из принципов признания и оценки в МСФО (IFRS) 3R, с тем чтобы более четко указать, что приобретающая сторона должна применять к этим статьям положения признания и оценки, предусмотренные в МСФО (IAS) 12.

При этом для анализа частных вопросов, связанных с учетом налога на прибыль приобретающей стороной в связи с объединением бизнеса, а также для большего соответствия учета принципам МСФО (IFRS) 3R в МСФО (IAS) 12 были внесены поправки. Первое изменение касается учета отложенных налоговых выгод, которые не соответствуют критериям признания на дату приобретения, но которые признаются в дальнейшем. МСФО (IAS) 12 содержит следующие требования:

а) приобретенные отложенные налоговые выгоды, признанные в течение периода оценки и обусловленные наличием новой информации, полученной в отношении фактов и обстоятельств, имевших место на дату приобретения, должны уменьшать гудвил, имеющий отношение к этому приобретению. Если балансовая стоимость гудвила равна нулю, оставшиеся отложенные налоговые выгоды должны быть признаны в составе прибыли или убытка;

б) все прочие приобретенные налоговые выгоды, которые реализовались как таковые, должны признаваться в составе прибыли или убытка.

Следовательно, необходимо будет более тщательно анализировать причины изменений в оценке отложенного налога, имевший место в течение периода оценки, с целью определения того, имеют ли они отношение к фактам и обстоятельствам на дату приобретения или это изменение фактов и обстоятельств, произошедшее с момента приобретения.

Это отличается от метода учета отложенных налоговых выгод, которые впоследствии признаются, в соответствии с предыдущей редакцией МСФО (IFRS) 3, согласно которой при последующем признании таких отложенных налоговых выгод балансовая стоимость гудвила уменьшалась без ограничений по времени.

В МСФО (IAS) 12 также были внесены поправки с целью учета на дату приобретения налоговых выгод, обусловленных превышением подлежащего вычету для целей налогообложения гудвила над гудвилом, признаваемым в целях финансовой отчетности в качестве отложенного налогового актива, таким же образом, как это имеет место в случае других временных разниц[23].

В. Вознаграждения работникам

Согласно МСФО (IFRS) 3R приобретающая сторона должна признавать и оценивать обязательство (или актив, если он есть), связанное с соглашениями приобретаемой компании в отношении вознаграждений работникам в соответствии с МСФО (IAS) 19.

Как и в случае отложенных налоговых активов и обязательств, которые рассматривались в п. «Б» выше, Совет по МСФО рассмотрел возможность определения вознаграждений работникам в качестве исключения, относящегося только к принципу оценки, но для разъяснения того, что приобретающая сторона должна применять требования МСФО (IAS) 19 в отношении признания и оценки, не анализируя отдельно степень соответствия этих требований принципам МСФО (IFRS) 3R, Совет освободил обязательства по вознаграждениям работникам от принципов признания и оценки в МСФО (IFRS) 3R.

Соответственно, приобретающая сторона признает активы и обязательства, обусловленные вознаграждениями по окончании трудовой деятельности, которые представляют собой планы с установленными выплатами, по приведенной стоимости обязательства по плану с установленными выплатами за вычетом справедливой стоимости активов плана. При расчете приведенной стоимости обязательства согласно МСФО (IAS) 19 «Вознаграждения работникам» любые статьи, такие как актуарные доходы и расходы (независимо от того, находятся ли они в пределах 10%-ного «коридора», допускаемого в соответствии с МСФО (IAS) 19), стоимость прошлых услуг и суммы, еще не признанные приобретаемым предприятием в соответствии с переходными положениями МСФО (IAS) 19 на дату приобретения, включаются в расчет приведенной стоимости обязательства. Это означает, что при приобретении для приобретающей стороны не существует никаких исключений в отношении признания обязательства по установленным выплатам в полном объеме. Однако чистый актив признается исключительно в той степени, в которой он является возмещаемым, на основании требований МСФО (IAS) 19 и интерпретации IFRIC 14[24]. Это фактически аналогично учету в соответствии с предыдущей редакцией МСФО (IFRS) 3.

Хотя в МСФО (IAS) 19 упоминается об объединении бизнеса только в контексте планов с установленными выплатами, в соответствии с МСФО (IFRS) 3R обязательства (или активы, если они есть), связанные со всеми другими типами соглашений в отношении вознаграждений работникам, должны признаваться и оцениваться согласно МСФО (IAS) 19, а не по их справедливой стоимости на дату приобретения.

Г. Компенсирующие активы

В определенных ситуациях – в основном тех, которые имеют отношение к неопределенности результата условных обязательств, имевших место до приобретения (например, неопределенный налоговый статус, обязательства, связанные с экологией, или правовые вопросы), – продавец в сделке по объединению бизнеса может в соответствии с договором предоставить приобретающей стороне возмещение за результат условного или неопределенного события, связанного с определенным активом или обязательством или его частью. Как правило, возмещение требует, чтобы продающие свои акции акционеры приобретаемого предприятия предоставили возмещение приобретающей стороне за некоторые или все затраты, понесенные этой стороной в связи с принятыми условными обязательствами, имевшими место до приобретения. Например, продавец может выплатить приобретающей стороне возмещение за убытки, превышающие заранее оговоренную сумму, в отношении обязательства, обусловленного известным условным событием. Другими словами, продавец гарантирует, что обязательство приобретающей стороны не превысит оговоренной суммы. В результате согласно  МСФО (IFRS) 3R считается, что приобретающая сторона получила компенсирующий актив. Такое возмещение подробно не рассматривалось в предыдущей редакции МСФО (IFRS) 3, однако учитывалось либо как «отрицательное» условное вознаграждение, либо как отдельный «актив, представляющий собой право на возмещение убытков».

I. Первоначальное признание и оценка

С точки зрения приобретающей стороны, возмещение является приобретенным активом, который должен признаваться по справедливой стоимости на дату приобретения. Однако во избежание отклонений, связанных с «признанием или оценкой», для возмещения, имеющего отношение к статьям, обязательства по которым не признаются либо не должны оцениваться по справедливой стоимости (например, неопределенная налоговая позиция), в МСФО (IFRS) 3R сделано исключение в отношении общих принципов признания компенсирующего актива по его справедливой стоимости на дату приобретения.

Соответственно, согласно МСФО (IFRS) 3R приобретающая сторона признает компенсирующий актив одновременно с признанием возмещаемой статьи, оцененный на той же основе, что и возмещаемая статья, при этом под суммы, которые могут оказаться невозмещенными, необходимо создавать оценочный резерв. Следовательно, если возмещение относится к активу или обязательству, которые признаются на дату приобретения и оцениваются по справедливой стоимости на эту дату, приобретающая сторона признает компенсирующий актив на дату приобретения по его справедливой стоимости на эту дату. Для компенсирующего актива, оцененного по справедливой стоимости на дату приобретения, влияние неопределенности в отношении будущих денежных потоков, относящейся к возможности их получения, учитывается при оценке его справедливой стоимости, и поэтому необходимость в формировании по нему отдельного оценочного резерва отсутствует.

Однако в некоторых ситуациях возмещение связано с активом или обязательством, которые представляют собой исключение из принципов признания или оценки МСФО (IFRS) 3R. Например, возмещение может относиться к условному обязательству, которое не признается на дату приобретения, поскольку его справедливая стоимость не может быть надежно оценена на эту дату[25] либо это только возможное обязательство на эту дату. И наоборот, возмещение может относиться к активу или обязательству (например, обусловленному вознаграждениями работникам), которые оцениваются на основе, отличной от его справедливой стоимости на дату приобретения. Еще одним примером будет возмещение, связанное с налоговым обязательством, которое оценивается в соответствии с МСФО (IAS) 12, а не по справедливой стоимости на дату приобретения. Если статья, по которой выплачивается возмещение, признается как обязательство на дату приобретения, но оценивается на основе, отличной от справедливой стоимости на дату приобретения, актив, представляющий собой право на получение возмещения, признается и оценивается с использованием допущений, которые применялись для оценки статьи, по которой выплачивается возмещение, с учетом выполненной руководством оценки вероятности взыскания компенсирующего актива и ограничений в отношении возмещаемой суммы по договору. Однако если на дату приобретения в отношении статьи, по которой выплачивается компенсация, обязательство не признается, то компенсирующий актив также не признается.

II. Последующая оценка и учет

После объединения бизнеса компенсирующий актив оценивается с использованием такого же допущения, которое использовалось для расчета возмещаемого обязательства или актива, с учетом ограничений, предусмотренных договором в отношении этой суммы, и в случае компенсирующего актива, который впоследствии не оценивается по справедливой стоимости, с учетом принятой руководством оценки вероятности взыскания компенсирующего актива. Таким образом, если изменение стоимости соответствующего возмещаемого обязательства или актива должно признаваться в составе прибыли или убытка, оно будет компенсироваться соответствующим изменением стоимости, признанным для компенсирующего актива. Приобретающая сторона прекращает признание компенсирующего актива только тогда, когда она получает актив, продает его или иным способом утрачивает право на него.

Д. Обратно приобретенные права

I. Первоначальное признание и оценка

Если активы приобретаемого предприятия включают ранее предоставленное ему право на использование активов приобретающей стороны (обратно приобретенное право), то МСФО (IFRS) 3R требует его признания в качестве идентифицируемого нематериального актива. Например, право на использование торговой марки по договору франшизы или право на использование технологии приобретающей стороны по договору лицензирования технологических процессов. Однако вместо того чтобы оцениваться по справедливой стоимости на дату приобретения, нематериальный актив должен будет оцениваться на основе оставшегося срока действия соответствующего соглашения, независимо от того, рассматривали бы участники рынка потенциальное продление договора при определении его справедливой стоимости.

Причина отказа от использования допущений, которые использовались бы участниками рынка при определении справедливой стоимости обратно приобретенного права, заключается в том, что это не соответствовало бы требованию в отношении определения срока полезного использования обратно приобретенного права. Совет по МСФО также отметил, что договорное право, переданное третьей стороне, не является обратно приобретенным правом.

В той степени, в которой условия договора, обуславливающие наличие обратно приобретенного права, являются благоприятными или неблагоприятными относительно условий текущих рыночных сделок по такой же или аналогичным статьям, МСФО (IFRS) 3R считает это урегулированием существовавших ранее взаимоотношений, и приобретающая сторона должна признать доход или расход от урегулирования.

В предыдущей редакции МСФО (IFRS) 3 не содержалось никаких указаний по этому вопросу.

II. Последующая оценка и учет

После приобретения нематериальный актив должен амортизироваться на протяжении оставшегося срока действия договора, который не включает периоды продления. Причина исключения периодов продления заключается в том, что обратно приобретенное право больше не является договором с третьей стороной. Приобретающая сторона, контролирующая обратно приобретенное право, может сделать допущение о продлении договора на неопределенный срок и фактически представить обратно приобретенное право нематериальным активом с неопределенным сроком полезного использования. Совет по МСФО считает, что право, обратно приобретенное у приобретаемой компании, по сути, имеет ограниченный срок использования; продление срока действия договора после объединения бизнеса не является частью того, что было приобретено в результате объединения бизнеса. Соответственно, стандарт ограничивает период, в течение которого амортизируется нематериальный актив, периодом, оставшимся до истечения срока действия договора, в результате которого возникает обратно приобретенное право. Если впоследствии приобретающая сторона продает обратно приобретенное право третьей стороне, балансовая стоимость нематериального актива должна учитываться при определении дохода или расхода при продаже.

Е. Активы, предназначенные для продажи

Согласно МСФО (IFRS) 3R внеоборотные активы (или группы выбытия), классифицируемые как предназначенные для продажи на дату приобретения в соответствии с МСФО (IFRS) 5, будут оцениваться по справедливой стоимости за вычетом затрат на продажу в соответствии с параграфами 15–18 МСФО (IFRS) 5[26]. Данное исключение вводится для того, чтобы избежать необходимости признания убытка в отношении затрат, связанных с продажей, сразу же после объединения бизнеса (так называемый убыток второго дня), если активы первоначально были оценены по справедливой стоимости на дату приобретения.

После публикации проекта для обсуждения стандарта в июне 2005 г. Совет принял предварительное решение отменить предложенное исключение и внести поправки в МСФО (IFRS) 5, заменив слова «справедливая стоимость за вычетом затрат на продажу» на «справедливая стоимость». Однако этого до сих пор сделано не было, и в Основе для выводов в МСФО (IFRS) 3R указывалось, что Совет по МСФО планировал, что поправки к МСФО (IFRS) 5 вступят в силу одновременно с новой редакцией МСФО (IFRS) 3 – тогда предположительно и прекратит действовать данное временное исключение. Однако на своем заседании в апреле 2008 г. Совет по МСФО принял предварительное решение не вносить поправки в МСФО (IFRS) 5 в отношении оценки внеоборотных активов, предназначенных для продажи. Соответственно, исключение в отношении принципа определения справедливой стоимости внеоборотных активов, предназначенных для продажи, в МСФО (IFRS) 3R продолжит действовать.

Ж. Выплаты, основанные на акциях

МСФО (IFRS) 3R предусматривает исключение о том, что обязательство или долевой инструмент, имеющий отношение к замене вознаграждений, основанных на акциях, предоставленных приобретаемым бизнесом, оценивается в соответствии с МСФО (IFRS) 2 (упоминается как «оценка, основанная на рыночных данных»), а не по справедливой стоимости. Данное исключение обусловлено тем, что применение методов оценки в МСФО (IFRS) 2 не дает в результате сумму, по которой участники рынка обменивали бы вознаграждение на определенную дату (его справедливую стоимость на эту дату), первоначальная оценка вознаграждений с выплатами, основанными на акциях, по их справедливой стоимости на дату приобретения вызвала бы сложности с последующим учетом этих вознаграждений в соответствии с МСФО (IFRS) 2.

ПЕРЕЙТИ К ЧАСТИ 2
ПЕРЕЙТИ К ЧАСТИ 3
ПЕРЕЙТИ К ЧАСТИ 4