МСФО (IFRS) 3R "Объединение бизнеса". Часть 4

Материал публикуется на основе книги «Применение МСФО 2009»,
подготовленной специалистами Группы международной финансовой отчетности компании «Эрнст энд Янг».
Книгу можно приобрести в издательстве «Альпина Паблишерз»

ПЕРЕЙТИ К ЧАСТИ 1
ПЕРЕЙТИ К ЧАСТИ 2
ПЕРЕЙТИ К ЧАСТИ 3

Обратное приобретение

При объединении бизнеса, которое произошло в основном путем обмена долей участия, стандарт придерживается точки зрения, согласно которой приобретающей стороной, как правило, является компания, которая выпускает долевые инструменты, но признает, что в некоторых случаях объединения бизнеса, так называемом обратном приобретении, компанией, выпускающей долевые инструменты, является приобретаемая компания.

Согласно МСФО (IFRS) 3R обратное приобретение имеет место в том случае, если компания, выпускающая ценные бумаги (приобретающая сторона с юридической точки зрения), идентифицируется в качестве приобретаемой компании для целей учета на основании указаний в параграфах В13–В18 стандарта.

Другими словами, для того чтобы сделка считалась обратным приобретением, компания, долевые инструменты которой приобретаются (приобретаемая компания с юридической точки зрения), должна быть определена в качестве приобретающей стороны для целей финансовой отчетности. Например, обратное приобретение иногда имеет место, если закрытое акционерное общество планирует стать открытым акционерным обществом, но не намеревается регистрировать свои долевые инструменты. Для этого закрытое акционерное общество организует приобретение своих долевых инструментов открытым акционерным обществом в обмен на долевые инструменты открытого акционерного общества. В этом примере открытое акционерное общество является приобретающей стороной с юридической точки зрения, поскольку оно выпустило свои долевые инструменты, а закрытое акционерное общество с юридической точки зрения является приобретаемой компанией, поскольку его долевые инструменты были приобретены. Однако применение указаний приводит к определению:

а) открытого акционерного общества в качестве приобретаемой компании для целей финансовой отчетности (приобретаемая компания с точки зрения финансовой отчетности);

б) закрытого акционерного общества в качестве приобретающей стороны для целей финансовой отчетности (приобретающая сторона с точки зрения финансовой отчетности).

Если закрытое акционерное общество определяется как приобретающая сторона, операция должна учитываться как обратное приобретение, т. е. как приобретение открытого акционерного общества закрытым акционерным обществом. В этом случае применяются все принципы признания и оценки в МСФО (IFRS) 3R, включая требование в отношении признания гудвила.

В стандарте также отмечается, что приобретаемая компания с точки зрения финансовой отчетности (с юридической точки зрения приобретающая сторона, далее – «юридически приобретающая сторона») должна удовлетворять определению бизнеса, чтобы операция могла учитываться в качестве обратного приобретения, но не содержится указаний о способе учета операции в том случае, когда приобретаемая компания с точки зрения финансовой отчетности не является бизнесом. Такая операция должна учитываться таким образом, который отражает то, что юридически приобретаемая компания фактически получила контроль над чистыми активами юридически приобретающей стороны. Вознаграждение при этом представлено долей участия в объединенной компании, которая на данный момент принадлежит бывшим акционерам юридически приобретающей стороны.

Если операция должна учитываться как обратное приобретение, применяются все принципы признания и оценки в МСФО (IFRS) 3R, в том числе требование о признании гудвила, но юридически приобретаемая компания/дочерняя компания считается приобретающей стороной с точки зрения финансовой отчетности, а юридически приобретающая сторона/материнская компания считается приобретаемой компанией с точки зрения финансовой отчетности. Это означает, что сумма гудвила, признаваемого при обратном приобретении, как правило, определяется как превышение указанного в п. «а» над указанным в п. «б» ниже:

а) вознаграждение (как правило, определяемое по справедливой стоимости на дату приобретения), переданное приобретающей стороной с точки зрения финансовой отчетности, т. е. юридически приобретаемой/дочерней компанией;

б) чистая справедливая стоимость на дату приобретения (или другие оценки стоимости, признанные в соответствии с требованиями стандарта) приобретенных идентифицируемых активов и принятых обязательств приобретаемой компании с точки зрения финансовой отчетности, т. е. юридически приобретающей стороны/материнской компании.

В приобретаемой компании с точки зрения финансовой отчетности, т. е. юридически приобретающей стороне/материнской компании, отсутствует неконтрольная доля участия, которая должна учитываться при расчете гудвила, но неконтрольная доля участия может присутствовать в приобретающей стороне с точки зрения финансовой отчетности, т. е. юридически приобретаемой/дочерней компании, которая должна быть признана в консолидированной финансовой отчетности.

В МСФО (IFRS) 3R приводятся следующие указания по учету обратного приобретения.

Оценка переданного вознаграждения

Первой статьей, которую необходимо включить в расчет гудвила при обратном приобретении, является вознаграждение, переданное приобретающей стороной с точки зрения финансовой отчетности, т. е. юридически приобретаемой/дочерней компанией.

Однако при обратном приобретении приобретающая сторона, как правило, не предоставляет вознаграждения за приобретаемую компанию. Вместо этого приобретаемая компания предоставляет свои долевые инструменты владельцам приобретающей стороны с точки зрения финансовой отчетности. Соответственно, на дату приобретения справедливая стоимость вознаграждения, передаваемого приобретающей стороной с точки зрения финансовой отчетности за долю в приобретаемой компании с точки зрения финансовой отчетности, основывается на количестве долевых инструментов, которые дочерняя компания (с юридической точки зрения) должна была бы выпустить, чтобы предоставить владельцам материнской компании (с юридической точки зрения) такую же процентную часть долевых инструментов в объединенной компании, которая была бы результатом обратного приобретения. Справедливая стоимость долевых инструментов, рассчитанная таким образом, может использоваться в качестве справедливой стоимости вознаграждения, переданного в обмен на приобретаемую компанию.

Данные требования проиллюстрированы в следующем примере.

Пример 1

Обратное приобретение – расчет справедливой стоимости переданного вознаграждения

Предприятие «А», выпускающее долевые инструменты и, следовательно, являющееся с юридической точки зрения материнской компанией, 30 сентября 2010 г. в ходе сделки по обратному приобретению приобретается предприятием «Б», с юридической точки зрения являющимся дочерней компанией. Влияние налогов на прибыль не учитывается.

Баланс (отчет о финансовом положении) предприятия «А»

и предприятия «Б» непосредственно до объединения бизнеса

Прочая информация

а) 30 сентября 2010 г. предприятие «А» выпускает 2,5 акции в обмен на каждую обыкновенную акцию предприятия «Б». Все акционеры предприятия «Б» обменивают свои акции предприятия «Б» на акции предприятия «А». Следовательно, предприятие «А» выпускает 150 обыкновенных акций в обмен на все 60 обыкновенных акций предприятия «Б».

б) Справедливая стоимость каждой обыкновенной акции предприятия «Б» на 30 сентября 2010 г. составляет €40. Рыночная котировка цены обыкновенных акций предприятия «А» на эту же дату составляет €16.

в) Справедливая стоимость идентифицируемых активов и обязательств предприятия «А» на 30 сентября 2010 г. равна их балансовой стоимости, за исключением внеоборотных активов. Справедливая стоимость внеоборотных активов предприятия «А» на 30 сентября 2010 г. составляет €1500.

Расчет справедливой стоимости переданного вознаграждения

В результате выпуска 150 обыкновенных акций предприятием «А» (материнская компания с юридической точки зрения и приобретаемая компания с точки зрения финансовой отчетности ) акционеры предприятия «Б» владеют 60 % выпущенных акций объединенной компании (т. е. 150 из 250 выпущенных акций). Остальные 40 % находятся в собственности акционеров предприятия «А». Если бы объединение бизнеса проводилось в форме выпуска предприятием «Б» дополнительных обыкновенных акций акционерам предприятия «А» в обмен на их обыкновенные акции в капитале предприятия «А», предприятие «Б» должно было бы выпустить 40 акций, чтобы соотношение долей участия в объединенной компании осталось прежним. Акционерам предприятия «Б» после этого принадлежало бы 60 из 100 выпущенных акций предприятия «Б», т. е. 60 % капитала объединенной компании.

Поэтому справедливая стоимость вознаграждения, фактически переданного предприятием «Б», и доли участия группы в предприятии «А» составляет €1600 (т. е. 40 акций с номинальной стоимостью €40 за акцию).

Справедливая стоимость фактически переданного вознаграждения должна быть основана на наиболее надежной оценке. В этом примере рыночная котировка акций предприятия «А» предоставляет более надежную информацию для оценки фактически переданного вознаграждения, чем оценочная справедливая стоимость акций предприятия «Б», и вознаграждение определяется с использованием рыночной цены акций предприятия «А» – 100 акций со справедливой стоимостью €16 за акцию, т. е. €1600.

Оценка гудвила

Поскольку в компании, являющейся с точки зрения финансовой отчетности приобретаемой, отсутствует неконтрольная доля участия и допуская, что сторона, являющаяся приобретающей с точки зрения финансовой отчетности, до приобретения не имела доли участия в приобретаемой (с точки зрения финансовой отчетности) компании, гудвил определяется как превышение указанного в п. «а» над указанным в п. «б» ниже:

а) вознаграждение (как правило, определяемое по справедливой стоимости на дату приобретения), фактически переданное приобретающей (с точки зрения финансовой отчетности) стороной, т. е. приобретаемой/дочерней компанией с юридической точки зрения;

б) чистая справедливая стоимость на дату приобретения (или другие оценки стоимости, признанные в соответствии с требованиями стандарта) приобретенных идентифицируемых активов и принятых обязательств приобретаемой (с точки зрения финансовой отчетности) компании, т. е. приобретающей стороны/материнской компании с юридической точки зрения.

Пример 2

Обратное приобретение – оценка гудвила (1)

На основе данных в примере 1 гудвил в размере €300 был рассчитан следующим образом:

Пример 3

Обратное приобретение – оценка гудвила (2)

Если бы в основе примера лежали те же данные, что и в примере 2, за исключением того, что рыночная котировка акций предприятия составила €14 за акцию и это считалось более надежной оценкой переданного вознаграждения, это означало бы, что справедливая стоимость фактически переданного вознаграждения составляет €1400 и обуславливает гудвил в размере €100.

На самом деле, если бы рыночная котировка акций предприятия «А» составила €12 за акцию и справедливая стоимость фактически переданного вознаграждения была €1200, гудвил отсутствовал бы, а допуская, что в результате повторного анализа компонентов расчета корректировок не потребовалось бы, доход от сделки выгодного приобретения в сумме €100 был бы немедленно признан в составе прибыли или убытка.

Подготовка и представление консолидированной финансовой отчетности

Несмотря на то что учет обратного приобретения отражает тот факт, что юридически дочерняя компания является приобретающей стороной с точки зрения финансовой отчетности, консолидированная финансовая отчетность, подготовленная после обратного приобретения, выпускается от имени юридически материнской компании (т. е. приобретаемой компании с точки зрения финансовой отчетности). Следовательно, в примечаниях к отчетности должно быть указано, что она является продолжением финансовой отчетности юридически дочерней компании (приобретающей стороны с точки зрения финансовой отчетности). Кроме того, необходима корректировка, которая должна ретроактивно изменить юридический капитал приобретающей (с точки зрения финансовой отчетности) стороны для отражения юридического капитала приобретаемой (с точки зрения финансовой отчетности) компании. Сравнительная информация, представленная в данной консолидированной финансовой отчетности, является информацией юридически дочерней компании (приобретающей стороны с точки зрения финансовой отчетности), которая первоначально отсутствовала в предыдущей финансовой отчетности юридически материнской компании (приобретаемой компании с точки зрения финансовой отчетности), и также ретроактивно корректируется для отражения юридического капитала юридически материнской компании (приобретаемой компании с точки зрения финансовой отчетности).

Поскольку такая консолидированная финансовая отчетность представляет собой продолжение финансовой отчетности юридически дочерней компании (приобретающей стороны с точки зрения финансовой отчетности), за исключением ее структуры капитала, консолидированная финансовая отчетность отражает следующее:

а) активы и обязательства юридически дочерней компании (приобретающей стороны с точки зрения финансовой отчетности) признаются и оцениваются по их балансовой стоимости до приобретения, т. е. не по справедливой стоимости на дату приобретения;

б) активы и обязательства юридически материнской компании (приобретаемой компании с точки зрения финансовой отчетности) признаются и оцениваются согласно МСФО (IFRS) 3R, т. е., как правило, по их справедливой стоимости на дату приобретения;

в) нераспределенную прибыль и остатки по другим счетам капитала юридически дочерней компании (приобретающей стороны с точки зрения финансовой отчетности) до объединения бизнеса, а не нераспределенную прибыль и остатки по другим счетам капитала юридически материнской компании (приобретаемой компании с точки зрения финансовой отчетности);

г) сумму, признанную в этой консолидированной финансовой отчетности как выпущенные долевые инструменты, определенную путем прибавления выпущенного капитала юридически дочерней компании (приобретающей стороны с точки зрения финансовой отчетности) непосредственно до объединения бизнеса к справедливой стоимости юридически материнской компании (приобретаемой компании с точки зрения финансовой отчетности), определенной согласно МСФО (IFRS) 3R. Однако структура капитала (т. е. число и вид выпущенных долевых инструментов) отражает структуру капитала юридически материнской компании, включая долевые инструменты, выпущенные юридически материнской компанией для проведения объединения. Соответственно, структура капитала юридически дочерней компании (приобретающая сторона с точки зрения финансовой отчетности) пересчитывается с использованием коэффициента обмена, указанного в соглашении о приобретении для отражения числа акций юридически материнской компании (приобретаемая сторона с точки зрения финансовой отчетности), выпущенных при обратном приобретении;

д) пропорциональную часть неконтрольной доли участия в балансовой стоимости нераспределенной прибыли и долевых инструментов юридически дочерней компании (приобретающей стороны с точки зрения финансовой отчетности), отражавшейся в балансе до приобретения;

е) отчет о прибылях и убытках за текущий период отражает доходы и расходы юридически дочерней компании (приобретающей стороны с точки зрения финансовой отчетности) за весь период вместе с результатами юридически материнской компании (приобретаемой стороны с точки зрения финансовой отчетности) в период после приобретения (основанными на присвоенных им справедливых стоимостях).

Не совсем ясно, почему в Руководстве по применению в п. «г» выше содержится указание об использовании «справедливой стоимости юридически материнской компании (приобретаемой компании с точки зрения финансовой отчетности), определенной в соответствии» с МСФО (IFRS) 3R, в то время как руководство по определению «справедливой стоимости фактически переданного вознаграждения» использует другой метод определения величины предоставленного вознаграждения. Мы считаем, что сумма, признанная в качестве выпущенных долевых инструментов, должна отражать ту или иную стоимость, определенную в отношении фактически переданного вознаграждения.

В продолжение примера 3 консолидированный баланс сразу же после объединения бизнеса будет выглядеть следующим образом.

Пример 4

Обратное приобретение – консолидированный баланс сразу же после объединения бизнеса

Использование данных, содержащихся в примере 3, приводит к следующему консолидированному балансу сразу же после даты объединения бизнеса (промежуточные колонки для предприятий «Б» (юридически дочерняя компания, приобретающая сторона для целей финансовой отчетности) и «А» (юридически материнская компания, приобретаемая компания с точки зрения финансовой отчетности) включены для того, чтобы показать последовательность действий):

Сумма, отраженная в данной консолидированной финансовой отчетности как выпущенные долевые инструменты (€2200), определяется путем сложения суммы выпущенного собственного капитала юридически дочерней компании непосредственно до объединения бизнеса (€600) и справедливой стоимости фактически переданного вознаграждения (€1600). Однако структура капитала в консолидированной финансовой отчетности (т. е. число и вид выпущенных долевых инструментов) должна отражать структуру капитала юридически материнской компании, включая долевые инструменты, выпущенные юридически материнской компанией для проведения объединения.

Руководство по применению в МСФО (IFRS) 3R рассматривает только учет обратного приобретения в консолидированной финансовой отчетности; при этом в нем не содержится указаний в отношении отдельной финансовой отчетности юридически материнской компании (приобретаемой компании с точки зрения финансовой отчетности), если она составляется. Однако в предыдущей редакции МСФО (IFRS) 3 разъяснялось, что учет обратного приобретения применяется только в консолидированной финансовой отчетности, а в отдельной финансовой отчетности юридически материнской компании инвестиции в юридически дочернюю компанию учитываются в соответствии с требованиями МСФО (IAS) 27 (2007 г.) в отношении учета инвестиций в отдельной финансовой отчетности инвестора.

Пример 5

Обратное приобретение — баланс юридической материнской компании в отдельной финансовой отчетности

Исходя из данных примера 4, баланс предприятия «А», юридически материнской компании, в его отдельной финансовой отчетности сразу после объединения бизнеса будет иметь следующий вид:

Инвестиции в дочернюю компанию включаются по их первоначальной стоимости в размере €2400, что является справедливой стоимостью акций, выпущенных предприятием «А» (150 × €16).

Можно видеть, что выпущенный капитал отличается от величины, указанной в консолидированной финансовой отчетности, а стоимость внеоборотных активов остается равной их балансовой стоимости до объединения бизнеса.

Неконтрольная доля участия

Иногда в сделках обратного приобретения некоторые владельцы юридически дочерней компании (приобретающей стороны с точки зрения финансовой отчетности) не обменивают свои долевые инструменты на долевые инструменты юридически материнской компании (приобретаемая компания с точки зрения финансовой отчетности). Несмотря на то что при обратном приобретении предприятие, долевые инструменты которого принадлежат таким владельцам (юридически дочерняя компания), рассматривается как приобретающая сторона по отношению к другому предприятию (юридически материнской компании), эти владельцы в консолидированной финансовой отчетности, подготовленной после обратного приобретения, должны учитываться в качестве неконтрольной доли участия. Причина заключается в том, что владельцы юридически дочерней компании, которые не обменивают свои долевые инструменты на долевые инструменты юридически материнской компании, имеют долю участия только в результатах деятельности и чистых активах юридически дочерней компании, а не в результатах деятельности и чистых активах объединенной компании. И наоборот, владельцы юридически материнской компании независимо от того, что юридически материнская компания считается приобретаемым предприятием для целей финансовой отчетности, имеют долю участия в результатах деятельности и чистых активах объединенной компании.

Активы и обязательства юридически дочерней компании (приобретающая сторона с точки зрения финансовой отчетности) признаются и оцениваются в консолидированной финансовой отчетности по их балансовой стоимости до объединения. Следовательно, в случае обратного приобретения доля неконтрольного участия отражает пропорциональную долю неконтролирующих акционеров в балансовой стоимости чистых активов юридически дочерней компании до приобретения, даже если неконтрольные доли участия в случае других приобретений оцениваются по справедливой стоимости на дату приобретения.

Данные требования показаны на следующем примере.

Пример 6

Обратное приобретение – неконтрольная доля участия

В этом примере используются те же данные, что и в примере 5, за исключением того, что для обмена предлагаются не все 60, а только 56 обыкновенных акций предприятия «Б». Поскольку предприятие «А» выпускает 2,5 акции в обмен на каждую обыкновенную акцию предприятия «Б», предприятие «А» выпускает всего 140 (а не 150) акций. Поэтому акционеры предприятия «Б» владеют 58,3 % выпущенных акций объединенной компании (т. е. 140 из 240 выпущенных акций).

Справедливая стоимость вознаграждения, переданного за предприятие «А» (приобретаемая компания с точки зрения финансовой отчетности), рассчитывается исходя из предположения о том, что объединение проводится путем размещения предприятием «Б» дополнительных обыкновенных акций среди акционеров предприятия «А» в обмен на их обыкновенные акции в капитале «А». Это обусловлено тем, что предприятие «Б» является приобретающей компанией с точки зрения финансовой отчетности, и МСФО (IFRS) 3R требует, чтобы приобретающая сторона оценивала вознаграждение, обмениваемое на приобретаемую с точки зрения финансовой отчетности компанию.

При расчете количества акций, которое необходимо выпустить предприятию «Б», неконтрольная доля участия не учитывается. Мажоритарные акционеры владеют 56 акциями предприятия «Б».

Для того чтобы данное количество акций представляло собой 58,3%-ную долю участия в объединенной компании, предприятие «Б» должно было бы дополнительно выпустить 40 акций. Мажоритарные акционеры тогда владели бы 56 из 96 выпущенных акций предприятия «Б» и, следовательно, 58,3 % капитала объединенной компании.

Поэтому справедливая стоимость вознаграждения, переданного за предприятие «А» (приобретаемая компания с точки зрения финансовой отчетности), составляет €1600 (т. е. 40 акций со справедливой стоимостью €40 за акцию). Это количество равно тому, которое потребовалось бы, если бы для обмена были предложены все 60 обыкновенных акций предприятия «Б». Признанная величина доли участия группы в предприятии «А» (приобретаемой компании с точки зрения финансовой отчетности) не изменяется только по той причине, что некоторые акционеры предприятия «Б» не участвуют в обмене.

Неконтрольная доля участия представлена 4 из 60 акций предприятия «Б», которые не обмениваются на акции предприятия «А». Следовательно, неконтрольная доля участия составляет 6,7 %. Неконтрольная доля участия отражает пропорциональную долю неконтролирующих акционеров в балансовой стоимости чистых активов предприятия «Б» (юридически дочерней компании) до приобретения. Поэтому консолидированный баланс корректируется таким образом, чтобы показать 6,7%-ную неконтрольную долю участия в балансовой стоимости чистых активов предприятия «Б» до приобретения (т. е. €134, или 6,7 % от €2000).

Консолидированный баланс на 30 сентября 2010 г. (дату объединения бизнеса), отражающий неконтрольную долю участия, имеет следующий вид (промежуточные колонки для предприятия «Б» (юридически дочерней компании и приобретающей стороны с точки зрения финансовой отчетности), неконтрольной доли меньшинства и предприятия «А» (юридически материнской компании, приобретаемой компании с точки зрения финансовой отчетности) включены для того, чтобы показать последовательность действий):

Неконтрольная доля участия в сумме €134 состоит из двух компонентов. Первый компонент представлен переклассифицированной частью неконтрольной доли участия в нераспределенной прибыли до приобретения приобретающей с точки зрения финансовой отчетности стороны (€1400 × 6,7 %, или €93,80). Второй компонент представлен переклассифицированной частью неконтрольной доли участия в выпущенном капитале приобретающей с точки зрения финансовой отчетности стороны (€600 × 6,7 %, или €40,20).

Прибыль на акцию

Структура собственности (т. е. число и тип выпущенных долевых инструментов), которая просматривается из консолидированной финансовой отчетности, подготовленной после обратного приобретения, отражает структуру капитала юридически материнской компании (приобретаемой компании с точки зрения финансовой отчетности), включая долевые инструменты, выпущенные юридически материнской компанией в целях осуществления объединения бизнеса.

Если юридически материнская компания должна раскрыть сведения о прибыли на акцию, то в целях расчета средневзвешенного количества обыкновенных акций, находящихся в обращении (знаменатель в расчете прибыли на акцию) в период, в течение которого происходит обратное приобретение, считается, что:

а) количество обыкновенных акций, находящихся в обращении с начала такого периода до даты приобретения, рассчитывается на основе средневзвешенного количества обыкновенных акций юридически дочерней компании (приобретающая сторона с точки зрения финансовой отчетности), находящихся в обращении, умноженного на коэффициент обмена, определенный в соглашении о приобретении;

б) количество обыкновенных акций, находящихся в обращении с даты приобретения до окончания отчетного периода, равно фактическому количеству обыкновенных акций юридически материнской компании (приобретаемая компания с точки зрения финансовой отчетности), находящихся в обращении в течение такого периода.

Базовая прибыль на акцию, раскрытая для каждого сравнительного периода до даты приобретения, представленного в консолидированной финансовой отчетности после обратного приобретения, рассчитывается путем деления:

а) прибыли или убытка юридически дочерней компании (приобретающая сторона с точки зрения финансовой отчетности), относимой на держателей обыкновенных акций в каждом из данных периодов;

б) на средневзвешенное количество обыкновенных акций, находящихся в обращении, использовавшееся в отчетности за прошлые периоды, умноженное на коэффициент обмена, определенный в соглашении о приобретении.

Данные требования проиллюстрированы на следующем примере.

Пример 7

Обратное приобретение – прибыль на акцию

В этом примере используются те же исходные данные, что и в примере 6. Предположим, что прибыль предприятия «Б» за годовой период, закончившийся 31 декабря 2009 г., составила €600, а консолидированная прибыль за годовой период, закончившийся 31 декабря 2010 г., составляет €800. Предположим также, что в течение годового периода, закончившегося 31 декабря 2009 г., и в течение периода с 1 января 2010 г. до даты обратного приобретения (30 сентября 2010 г.) не произошло никаких изменений ни в количестве обыкновенных акций, выпущенных предприятием «Б» (юридически дочерняя компания, приобретающая сторона с точки зрения финансовой отчетности), ни в количестве обыкновенных акций, выпущенных предприятием «А» (юридически материнская компания, приобретаемая компания с точки зрения финансовой отчетности).

Прибыль на акцию за годовой период, закончившийся 31 декабря 2010 г., рассчитывается следующим образом:

Пересчитанная прибыль на акцию за годовой период, закончившийся 31 декабря 2009 г., составляет €4 (€600 / 150, т. е. прибыль предприятия «Б» (юридически дочерняя компания, приобретающая компания с точки зрения финансовой отчетности) за данный период, деленная на количество обыкновенных акций, выпущенных предприятием «А» при обратном приобретении (или, точнее, на средневзвешенное количество обыкновенных акций предприятия «Б» (юридически дочерняя компания, приобретающая сторона с точки зрения финансовой отчетности), находящихся в обращении в течение этого периода, умноженное на коэффициент обмена, определенный в соглашении о приобретении, т. е. 60 × 2,5). Информация о прибыли на акцию за данный период, раскрытая предприятием «А» или предприятием «Б» ранее, не имеет значения.

Вознаграждение в форме денежных средств

Обычно обратное приобретение происходит, если юридически приобретающая сторона (предприятие «А») выпускает новые акции для приобретения акций в юридически приобретаемой стороне (предприятие «Б»), но на основании указаний в параграфах В13–В18 стандарта предприятие «Б» определяется как приобретающая сторона с точки зрения финансовой отчетности. Однако в ряде случаев может иметь место объединение, в результате которого часть вознаграждения, предоставляемого предприятием «А» в обмен на акции предприятия «Б», выплачивается денежными средствами.

Может ли такое объединение учитываться как обратное приобретение предприятия «А» предприятием «Б», несмотря на то что часть вознаграждения предоставляется в форме денежных средств?

Обычно предприятие, предоставляющее вознаграждение в форме денежных средств, считается приобретающей стороной. Однако, несмотря на форму вознаграждения, основным, что определяет приобретающую сторону, является право одной стороны контролировать другую.

Следовательно, в случаях, когда в результате анализа, проведенного в соответствии с вышеупомянутыми указаниями, с учетом всех фактов и обстоятельств, связанных с объединением бизнеса, имеется свидетельство того, что юридически приобретаемое предприятие, т. е. предприятие «Б», получило право определять финансовую и операционную политику предприятия «А» с целью получения выгод от его деятельности, опровергается допущение о том, что предприятие «А» является приобретающей стороной, и, следовательно, объединение должно учитываться как обратное приобретение.

Каким образом в этом случае следует учитывать выплаченные денежные средства?

Один из подходов может заключаться в том, чтобы считать платеж сделкой до приобретения, что приводит к уменьшению суммы вознаграждения и приобретенных чистых активов (без какого-либо чистого влияния на гудвил). Однако мы не считаем это правильным. Любое вознаграждение, будь-то в форме денежных средств или в форме акций, выплаченное предприятием «А», не может составлять часть вознаграждения, переданного приобретающей стороной, поскольку предприятие «А» считается объектом приобретения. Как указывалось выше, хотя консолидированная финансовая отчетность, подготовленная после обратного приобретения, представляется от имени юридически материнской компании (предприятие «А»), в примечаниях к ней должно быть указано, что она является продолжением финансовой отчетности юридически дочерней компании (предприятие «Б»). Следовательно, поскольку консолидированная финансовая отчетность является продолжением финансовой отчетности предприятия «Б», на наш взгляд, вознаграждение в форме денежных средств, выплаченное предприятием «А» (которое рассматривается в качестве приобретаемого предприятия с точки зрения финансовой отчетности), должно учитываться как распределение на дату объединения капитала консолидированной группы в пользу акционеров приобретающей с точки зрения финансовой отчетности стороны (т. е. предприятия «Б»).

Однако если для осуществления объединения выплачиваются денежные средства, то требования Руководства по применению в Приложении В к МСФО (IFRS) 3R необходимо применять с осторожностью, как показано в следующем примере.

Пример 8

Обратное приобретение с вознаграждением в форме денежных средств 

Предприятие «А» имеет в обращении 100 000 обыкновенных акций, рыночная стоимость которых составляет £2,00 за акцию, что означает рыночную капитализацию в сумме £200 000. Оно приобретает все акции предприятия «Б» в обмен на вознаграждение в размере £500 000 путем выпуска в пользу акционеров предприятия «Б» 200 000 акций (стоимостью £400 000) и выплаты им денежных средств в сумме £100 000. Предприятие «Б» имеет в обращении200 000 акций, расчетная справедливая стоимость которых составляет £2,50 за акцию.

После объединения акционеры предприятия «Б» имеют большинство голосов на общем собрании акционеров предприятия «А» и поэтому могут заменить директоров и основных руководителей предприятия «А» на лиц, которые занимают аналогичные должности на предприятии «Б».Соответственно, предприятие «Б» имеет право определять финансовую и операционную политику предприятия «А» с целью получения выгоды от его деятельности. Предприятие «Б» определяется как приобретающая сторона с точки зрения финансовой отчетности. Объединение должно быть учтено как обратное приобретение, т. е. считается, что предприятие «Б» (юридически дочерняя компания, приобретающая сторона с точки зрения финансовой отчетности) приобрело предприятие «А» (юридически материнская компания, приобретаемая компания с точки зрения финансовой отчетности).

Как определить вознаграждение, переданное приобретающей с точки зрения финансовой отчетности стороной (предприятие «Б»)за свою долю в приобретаемой с точки зрения финансовой отчетности компании (предприятие «А»)?

Применяя требования параграфа В20 МСФО (IFRS) 3R к сделке, мы получим следующие результаты. Предприятие «А» выпустило200 000 акций в пользу акционеров предприятия «Б», в результате чего акционеры предприятия «Б» имеют долю в капитале, равную 66,67 % (200 000 / 300 000), а акционеры предприятия «А» – равную 33,33 % (100 000 / 300 000). Если для определения справедливой стоимости переданного вознаграждения используется цена акции предприятия «Б», то в соответствии с параграфом В20,чтобы добиться распределения долей в той же пропорции, предприятие «Б» должно выпустить 100 000 акций в пользу акционеров предприятия «А» (200 000 / 300 000 = 66,67 %). Это, очевидно, указало бы на стоимость 100 000 акций по £2,50 за акцию, равную £250 000. Но это представляется некорректным.

Если бы вознаграждение в форме денежных средств полностью отсутствовало, то предприятие «А» выпустило бы 250 000 акций в пользу акционеров предприятия «Б», в результате чего акционеры предприятия «Б» имели бы долю в капитале 71,43 % (250 000 / 350 000), а акционеры предприятия «А» – 28,57 % (100 000 / 350 000). Если для определения стоимости переданного вознаграждения используется цена акции предприятия «Б», то в соответствии с параграфом В20, чтобы добиться распределения долей в той же пропорции, предприятие «Б» должно выпустить 80 000 акций в пользу акционеров предприятия «А» (200 000 // 280 000 = 71,43 %). В результате этого стоимость составила бы£200 000 (80 000 × £2,50 за акцию). Если считается, что справедливая стоимость акций предприятия «А» является более надежной, то согласно параграфу 33 МСФО (IFRS) 3R вознаграждение должно оцениваться с использованием рыночной стоимости акций предприятия «А». Поскольку предприятие «Б», по сути, приобрело 100 %капитала предприятия «А», стоимость инвестиций составила бы £200 000 (такую же величину, как и в соответствии с пересмотренным параграфом 20, как упоминалось выше).

На наш взгляд, надлежащий анализ расчета в соответствии с параграфом В20 в данном случае показывает, что из 100 000 акций, которые считаются выпущенными предприятием «Б», только 80 000используются для приобретения акций предприятия «А», что приводит к стоимости £200 000. Дополнительные 20 000 акций должны компенсировать акционерам предприятия «А» то, что акционеры предприятия «Б» получили денежные средства в сумме £100 000, и фактически являются распределением акций в пользу акционеров предприятия «А» на сумму £50 000 (20 000 по £2,50 каждая), что представляет собой их долю (33,33 %) в общем распределении на сумму £150 000. Однако поскольку структура капитала (т. е. количество и вид акций), о которой можно судить на основе консолидированной финансовой отчетности, отражает структуру юридически материнской компании, т. е. предприятия «А», данное распределение акций не очевидно. Единственным распределением, которое будет показано как изменение в капитале, являются £100 000,выплаченные акционерам предприятия «Б» в денежной форме.

Учет по методу понижения

Термин «учет по методу понижения» относится к практике, которая принята в некоторых юрисдикциях и заключается в отражении («понижении») корректировок справедливой стоимости, выполненных приобретающей стороной, включая гудвил, возникающий при приобретении, в финансовой отчетности приобретаемой компании. Некоторые утверждают, что приобретение, которое является независимо заключенной сделкой, предоставляет лучшие доказательства стоимости активов и обязательств приобретаемой компании, чем информация, представленная в ее финансовой отчетности, и, следовательно, является усовершенствованной основой учета. Однако имеют место и противоположные точки зрения, согласно которым компания, составляющая отчетность, не являлась стороной данной сделки, и поэтому сделка не должна влиять на собственные учетные записи компании.

Какими бы ни были теоретические аргументы, определенно справедливо то, что учет по методу понижения может быть целесообразной практикой, поскольку он исключает необходимость осуществления множества консолидационных корректировок в каждом последующем году на основе параллельных учетных записей. Тем не менее, если приобретаемая компания подготавливает свою финансовую отчетность согласно МСФО, то, с нашей точки зрения, она не может применять учет по методу понижения и отражать корректировки справедливой стоимости, выполненные приобретающей стороной, а также гудвил, возникший при приобретении.

Все требования МСФО должны соблюдаться, если компания подготавливает свою финансовую отчетность в соответствии с МСФО. В соответствии с МСФО активы и обязательства должны первоначально признаваться по первоначальной или справедливой стоимости, в зависимости от характера активов и обязательств. Приобретение компании не является операцией, осуществленной самой компанией, поэтому эта операция не может использоваться для определения первоначальной стоимости.

Применение учета по методу понижения привело бы к признанию и оценке активов и обязательств, запрещенных некоторыми стандартами (например, созданных внутри компании нематериальных активов и гудвила), а также к признанию и оценке активов и обязательств в суммах, которые не разрешены согласно МСФО. Несмотря на то, что стандарты МСФО включают в себя возможность или требование о переоценке определенных активов, она осуществляется в рамках процесса определения учетной политики, а не как единовременная переоценка. Например:

– в соответствии с МСФО (IAS) 2 «Запасы» запасы оцениваются по наименьшей из следующих величин: первоначальная стоимость и чистая стоимость реализации;

– в соответствии с МСФО (IAS) 16 объекты основных средств изначально оцениваются по первоначальной стоимости. Впоследствии основные средства могут оцениваться по первоначальной стоимости или по стоимости, полученной в результате переоценки. Однако переоценка должна применяться последовательно и осуществляться регулярно. Следовательно, единовременная переоценка не разрешается;

– в соответствии с МСФО (IAS) 38 нематериальные активы изначально оцениваются по первоначальной стоимости. Впоследствии они могут переоцениваться только в редких случаях при наличии активного рынка. Кроме того, МСФО (IAS) 38 запрещает признавать гудвил, созданный внутри компании. Следовательно, единовременная переоценка не разрешается.